证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2025-020
无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议
暨控制权拟变更的进展公告
各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市公司”或“洪汇新材”）于2025年4月27日收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的通知，项洪伟先生与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锡港启兴”）签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），项洪伟先生拟将其持有的公司29.99%的股份（对应的股票数量为54,672,366股，以下简称“标的股份”）协议转让给锡港启兴（以下简称“本次交易”）。双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定标的股份的转让价格为人民币
15.9077元/股，交易总价约为人民币86,971.1596万元（以下简称“交易总价款”）。
2、本次交易后，锡港启兴将直接持有洪汇新材29.99%的股份及该等股份对应的表决权，锡港启兴将成为洪汇新材控股股东，洪汇新材实际控制人由项洪伟先生变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心（以下简称“锡山区国服中心”，其举办单位为无锡市锡山区财政局）。
3、截至本公告日，项洪伟先生所持公司的股份中有35,300,000股（占公司股份总数的19.36%）仍处于质押状态，本次交易不涉及上述权利受限的股份。但如果项洪伟先生所持公司股份中受限股份数量继续增加以致项洪伟先生无法
及时足额提供标的股份将可能导致本次交易无法完成交割。
4、本次交易完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续等。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
公司于2025年1月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署<控制权转让框架协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2025-002）；并于2025年4月1日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署<控制权转让框架协议之补充协议>暨公司控制权拟变更的进展公告》（公告编号：2025-006）；并于2025年4月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司控制权拟变更的进展公告》（公告编号：2025-007）。
一、本次交易的基本情况
2025年4月27日，收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生通知，获悉项洪伟先生与锡港启兴签署了《股份转让协议》；2025年4月28日，公司分别收到项洪伟先生出具的《简式权益变动报告书》和锡港启兴出具的《详式权益变动报告书》。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 项洪伟 | 96,277,123 | 52.81% | 41,604,757 | 22.82% |
| 锡港启兴 | 0 | 0.00% | 54,672,366 | 29.99% |
二、转让双方的基本情况
1、转让方：
| 姓名 | 项洪伟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202221967******** |
| 地址 | 江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山村陈巷上**** |
| 持股情况 | 截至本公告日，项洪伟先生持有洪汇新材96,277,123股股份，占公司总股本的52.81%，为公司控股股东、实际控制人，任公司总顾问。 |
2、受让方：
| 名称 | 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91320205MAE8M2C799 | |
| 出资额 | 45,000万元 | |
| 成立日期 | 2025年1月2日 | |
| 住所 | 无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室 | |
| 执行事务合伙人 | 无锡金瑞资产管理有限公司（委派代表 盛汉平） | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 合伙人名称 | 份额比例 |
| 无锡金瑞资产管理有限公司（GP） | 1.00% | |
| 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司 | 40.85% | |
| 无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙） | 58.15% | |
| 合计 | 100.00% | |
3、关联关系情况说明
截至本公告日，转让方项洪伟先生与受让方锡港启兴不存在关联关系，且
不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股权转让协议主要内容
（一）股权转让协议
转让方：项洪伟受让方：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）2025年4月27日，受让方锡港启兴与转让方项洪伟签署了《股份转让协议》。双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持有的上市公司54,672,366股股份，占上市公司股份总数的29.99%，受让方受让转让方持有的标的股份。
（二）交易价格
双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定标的股份的转让价格为人民币15.9077元/股，交易总价约为人民币86,971.1596万元。双方同意，自股份转让协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相应调整，股份转让协议第二条第2款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司发生现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，股份转让协议第二条第2款约定的交易总价款对应调减。双方同意，除股份转让协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。
（三）标的股份交割的时间安排
双方同意，自股份转让协议生效之日起10个工作日内，双方共同向深交所提交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标的
股份协议转让的确认意见之日起10个工作日内，双方共同向结算公司申请办理标的股份的过户登记。
（四）支付方式及支付安排
双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，受让方按照股份转让协议生效、标的股份交割、上市公司完成董事与监事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的交易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：
（1）第一期付款安排：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的40%，即人民币347,884,638.40元；
（2）第二期付款安排：自标的股份的交割日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币260,913,478.80元；
（3）第三期付款安排：自受让方提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会审议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币260,913,478.80元。
（五）转让方不谋求上市公司控制权
双方确认且同意，本次交易为上市公司控股权转让，本次交易完成后，受让方将持有上市公司54,672,366股股份（占上市公司股份总数的29.99%）；转让方将继续持有上市公司41,604,757股股份（占上市公司股份总数的22.82%）；转让方将不再为上市公司的控股股东、实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
（六）双方约定事项
1、上市公司治理安排等
双方同意，标的股份交割后，在符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会、监事会及高级管理人员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：
（1）上市公司董事会由5名董事组成：其中，受让方提名2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，转让方提名1名非独立董事候选人，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。上市公司董事长由受让方提名的获任非独立董事担任，由上市公司董事会审议通过选举产生。
（2）上市公司监事会由3名监事组成：其中，职工代表监事1名，经上市公司职工大会或职工代表大会等方式选举产生；股东代表监事2名，由受让方提名，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。
（3）上市公司高级管理人员：上市公司总经理、财务总监、董事会秘书人选由受让方推荐，并经由上市公司董事会聘任。
双方同意，自标的股份交割日起10个工作日内且在股份转让协议第三条第2款第（2）项约定的第二期付款安排的相应款项支付完毕后，转让方促成并确保上市公司董事会、监事会审议通过相关董事、监事人选调整议案并由上市公司董事会发出审议调整董事、监事人选相关议案的股东大会通知、如期召开股东大会；转让方和受让方作为上市公司股东，应参加该次股东大会并对前述董事、监事调整选举相关议案投赞成票。
双方确认并认可，在上述上市公司董事、监事调整换选完成的同时，转让方将促使上市公司相关高级管理人员辞任，并由上市公司董事会聘任受让方、转让方推荐的相应高级管理人员人选。双方进一步确认并理解，在上述上市公司治理安排调整完成后，后续上市公司根据经营规划、业务发展需要等，适当适时调整相关高级管理人员的，由上市公司董事会依法履行必要程序并作出决策。
2、业绩承诺及业绩超额奖励
（1）双方确认并同意，为本次交易之目的、兼顾各方核心利益，本次交易完成后，转让方将作为业绩承诺主体并承诺，在保障上市公司现有业务正常合规经营及发展需要、现有业务团队稳定的情况下，且在转让方确保上市公司现有业
务不存在重大违法违规的前提条件下，上市公司现有业务在业绩承诺期（即标的股份交割完成当年及之后两个会计年度，即2025年至2027年）内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润之和（以下简称“累计扣非后归母净利润之和”）不低于人民币13,125万元（以下简称“承诺的累计扣非后归母净利润之和”），且前述累计扣非后归母净利润之和将剔除受让方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务（如有）的影响；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和（以下简称“实现的累计扣非后归母净利润之和”）低于承诺的累计扣非后归母净利润之和、但已达到承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%时，转让方无需向上市公司进行业绩补偿；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和低于承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%时，转让方将应以现金方式向上市公司进行补偿，业绩补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%－实现的累计扣非后归母净利润之和。双方确认并同意，作为保障上述业绩承诺顺利实现的一种具体方式，转让方承诺，自本次交易完成日至上述业绩承诺期届满日及/或转让方应向上市公司履行业绩承诺补偿义务尚未完全履行完毕之前（如有），转让方所持上市公司18,230,199股股份（占上市公司股份总数的10.00%，即，包括未来若因自上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致转让方所持的该等股份数量发生变化的相应数量的股份）不进行转让减持及不进行股份质押；截至股份转让协议签署日，考虑到转让方所持上市公司部分股份已质押，为确保履行前述承诺，转让方保证，在本次交易完成日之前，转让方解除部分股票的质押，以确保上述保障具体方式（即转让方所持上市公司10%股份不减持且不质押）的顺利实施。
（2）双方确认并同意，若业绩承诺期限届满时，在满足下列全部条件的前提下，受让方应推动上市公司对上市公司现有业务管理层及核心骨干人员以现金进行超额奖励（以下简称“业绩超额奖励”）：
1）业绩承诺期限届满时，上市公司现有业务实现的累计扣非后归母净利润之和达到承诺的累计扣非后归母净利润之和130%以上时；
2）上市公司符合国有资产监督管理制度关于超额利润分享的适用条件，且相关超额利润分享方案已履行必要的内部决策程序（包括但不限于通过股东大会同意）并获得国有资产监督管理部门同意。在满足上述进行业绩超额奖励的前提下，业绩超额奖励的金额将按照以下方式计算：
业绩超额奖励金额=（实现的累计扣非后归母净利润之和－承诺的累计扣非后归母净利润之和）×30%；
业绩超额奖励的具体奖励对象、奖励方案及奖励发放安排等由转让方提出并根据上市公司及国有资产监督管理部门的相关文件执行。
3、过渡期事项
（1）双方同意，自股份转让协议签署日（含当日）起至经受让方提名相应的董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会审议通过并顺利当选之日（不含当日），或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）（不包含当日）止的期间为过渡期。
（2）双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份交割及上市公司治理安排调整。
（3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，按照以往经营惯例方式、合法依规的正常开展业务，并在商业上作出合理注意与努力保障上市公司现有资产业务良好运营。
（4）转让方保证，自股份转让协议签署日至交割前，转让方合法、完整持有标的股份且权属清晰，除上市公司截至股份转让协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形，标的股份按照股份转让协议约定的条款和条件顺利交割不存在障碍。
（5）转让方保证，在过渡期内，其不利用控股股东、实际控制人地位，做出有损上市公司及其他股东、受让方现有及可合理预期的利益的行为，不干预上市公司规范运作及合规经营。
（6）转让方保证，在过渡期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不会受到对上市公司规范运作及合规经营可能造成重要不利影响的行政机关、证券监管部门或深交所的立案调查、行政处罚、行政监管措施或导致其他诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。
（7）转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司及其控股子公司从事下述事项，但为履行标的股份转让项下约定的相关义务、为履行股份转让协议签署日之前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
1）修改上市公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；
2）修改上市公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；
3）变更或停止上市公司主营业务；
4）变更、注销或终止上市公司开展主营业务所需的许可、资质等（但根据相关法律法规或政府部门要求进行变更、注销或终止的除外）；
5）筹划或进行非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
6）新增300万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目；
7）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；
8）其他损害上市公司或受让方利益的情形。
（8）双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案（如有）外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行现金分红、派发股利送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深交所对实施利润分配有明确要求的除外。
（9）在过渡期内，若转让方或上市公司产生或可能产生对上市公司、标的股份、本次交易造成重大不利影响或可能导致本次交易无法按照股份转让协议约定的条款和条件推进执行的任何事件、事实、条件或其他变化等，转让方应当自于前述情形发生且知晓前述情形时立即、及时书面通知受让方。
4、受让方之声明、保证与承诺
（1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；
3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）受让方为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。
（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。
（4）受让方保证，股份转让协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。
（5）股份转让协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（6）自股份转让协议签署日至本次交易完成日，受让方在股份转让协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。
5、转让方之声明、保证与承诺
（1）转让方系中国籍自然人，具有完全的民事行为能力，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；
3）任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）转让方确认并保证，为本次交易目的，转让方按照诚信标准，根据受让方要求向受让方提供与本次交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；于本次交易完成日之前，上市公司已披露的包括但不限于年度报告、半年度报告、季度报告以及其他临时性公告均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、终止上市的情形。
（3）转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法所有权且权属清晰，除上市公司截至股份转让协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
（4）转让方保证，自股份转让协议签署日至交割前，转让方就所持标的股份不再出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
（5）转让方确认并保证，于本次交易完成日之前，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。
（6）转让方承诺并保证，为本次交易目的，转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使上市公司及其下属企业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止承诺的行为或言论，但转让方为履行股份转让协议第四条第2款的约定而采取的行为除外。
（7）转让方承诺并保证，本次交易完成后，受让方取得上市公司控制权，且在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
（8）转让方承诺并保证，自标的股份交割日起，在转让方及其一致行动人（如有）直接或间接持有超过5%上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人（如有）减持直接或间接持有的上市公司股份至5%以下之日起36个月内，转让方及其配偶、直系亲属及/或其各自所控制的企业不以任何方式从事与上市公司业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其配偶、直系亲属及/或其各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方将促使将该等竞争性业务的商业机会提供给上市公司。前述不竞争/竞业禁止承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方及其配偶、直系亲属支付任何竞业限制补偿金。
（9）股份转让协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（10）自股份转让协议签署日至本次交易完成日，转让方在股份转让协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。
6、协议的生效、修改和解除
（1）股份转让协议经转让方签字、受让方签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：
1）受让方内部决策机构对本次交易事宜的审议和批准；
2）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；3）本次交易已获国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）。
（2）股份转让协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议构成股份转让协议不可分割的一部分。
（3）除股份转让协议另有约定外，在发生下列任一情形时，股份转让协议解除：
1）经股份转让协议双方协商一致同意解除股份转让协议的；
2）由于不可抗力原因致使本次交易目的无法实现的；
3）当双方诚信履行股份转让协议并推进本次交易相关事项，但截至2025年9月30日，本次交易未取得相关政府审批机关（包括但不限于国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局）审核同意、深交所合规性审查同意的；
4）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或被其他第三方主张权利/权益，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后30日内有效解决，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
5）于交割日前，发生或发现上市公司的权益被受让方及其关联方、上市公司现任董事、监事及高级管理人员重大损害事件时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
6）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
7）于交割日前，上市公司被深交所实施风险警示、终止上市时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
8）于交割日前，一方其他严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，致使本次交易目的无法实现，非违约方有权并书面通知另一方解除股份转让协议；
9）受让方违反股份转让协议的条款或条件迟延履行支付相应交易价款义务超过30日的（但由于转让方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导或出现受让方有权解除股份转让协议情形的原因，进而受让方未支付相应交易价款情形除外），转让方有权并书面通知受让方解除股份转让协议。
（4）股份转让协议解除后将不再对双方产生法律效力，但股份转让协议第九条（“税费及费用承担”）、第十条（“保密及信息披露”）、第十一条（“不可抗力”）、第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）、第十三条（“违约责任”）、第十四条（“适用法律及争议解决”）、第十五条（“通知”）除外；股份转让协议解除并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起股份转让协议解除的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及股份转让协议解除前任何一方的任何其他违约。
（5）若股份转让协议基于第十二条第3款第（1）（2）（3）项所述情形而被解除，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户。
（6）除股份转让协议另有约定外，若股份转让协议基于第十二条第3款第
（8）项所述情形而被解除，则违约方应按照股份转让协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任；其中，转让方违约的，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已收到的交易价款（如有）中扣除受让方应赔偿的违约金。
7、违约责任
（1）双方确认并同意，股份转让协议生效后，除不可抗力及股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在股份转让协议及/或其与股份转让协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在股份转让协议及/或其与股份转让协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用、评估费用以及股份转让协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行股份转让协议或依股份转让协议约定解除股份转让协议的权利。
（2）双方确认并同意，自股份转让协议签署日起至交割日之前，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（3）双方确认并同意，转让方未在股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
（4）双方确认并同意，受让方已按照股份转让协议第三条第2款第（1）、
（2）项履行支付义务后，若转让方未能在股份转让协议第四条约定的时限内促使上市公司发出调整换选董事、监事之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额
（为免歧义，以届时受让方已支付的交易价款金额为准）为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付日（不含当日）至股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。
（5）双方确认并同意，当出现股份转让协议第十二条第3款第（4）至（7）项情形，若受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议的，转让方应当及时改正或消除该等第十二条第3款第（4）至（7）项情形影响，受让方同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；当出现股份转让协议第十二条第3款第（4）至（7）项情形，受让方认为该等情形影响无法及时消除或导致本次交易目的无法实现、并且受让方以书面通知转让方解除股份转让协议的，受让方同时有权要求转让方向受让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（6）双方确认并同意，受让方未按照股份转让协议第三条第2款履行相应交易价款支付义务的，转让方有权要求受让方继续履行股份转让协议，同时有权要求受让方以受让方应支付的到期交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=应支付的到期交易价款金额×0.05%×应支付价款的到期日（不含当日）起至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是转让方原因或监管机构原因导致的除外。当转让方根据股份转让协议第十二条第3款第（9）项情形以书面通知受让方解除股份转让协议的，转让方同时有权要求受让方向转让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（7）双方确认并同意，同一事项或/及不同事项，导致股份转让协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（8）双方确认并同意，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果严重不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大
损失、甚至可能导致上市公司被实施退市风险警示或被终止上市的，则受让方有权要求转让方退还已支付的全部交易价款并支付以已支付的全部交易价款为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算的罚息。
四、本次协议转让前减持情况
| 股东名称 | 减持股份方式 | 减持时间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数（股） | 占减持时公司总股份比例（%） |
| 项洪伟 | 集中竞价 | 2020.5.14-2020.5.18 | 19.42 | 860,000 | 0.7937 |
| 大宗交易 | 2020.6.18-2020.9.24 | 21.66 | 3,106,800 | 2.8675 | |
| 大宗交易 | 2021.5.20-2021.5.26 | 23.73 | 569,104 | 0.5253 | |
| 大宗交易 | 2022.9.28-2022.9.29 | 15.40 | 1,125,000 | 0.8022 | |
| 合计 | 5,660,904 | 4.9887 | |||
注：上表合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
五、公司控股股东、实际控制人承诺事项履行情况
截至本公告日，项洪伟先生在首次公开发行时所作的股份限售承诺及减持承诺均已履行完毕，并严格履行上述承诺及《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，不存在违反上述承诺的情形，本次减持计划亦未违反上述承诺。
六、本次股份转让对公司的影响
若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，上市公司控股股东将变更为锡港启兴、实际控制人将变更为锡山区国服中心。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
七、本次股份转让已经履行的程序及获得的批准
无锡市锡山区人民政府国有资产监督管理办公室已出具《关于无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）收购无锡洪汇新材料科技股份有限公司控制权的批复》，同意本次控制权收购事项。
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）以协议受让方参与协议转让方式收购无锡洪汇新材料科技股份有限公司控制权相关事宜的说明》，按照区投资管理和国资监管相关规定办理本次控制权收购。
八、其他相关说明
1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
2、本次交易完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
5、本次协议转让事项不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
九、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（转让方）；
3、《详式权益变动报告书》（受让方）。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十九日