无锡洪汇新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡洪汇新材料科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：洪汇新材股票代码：002802
信息披露义务人：项洪伟住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
股权变动性质：股份减少（大宗交易、协议转让）签署日期：二〇二五年四月二十八日
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反《无锡洪汇新材料科技股份有限公司公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡洪汇新材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洪汇新材中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第五节 其他重大事项 ...... 23
第六节 备查文件 ...... 24
第七节 信息披露义务人声明.. .......................................25
附表：简式权益变动报告书 ...... 27
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 项洪伟先生 |
| 公司、洪汇新材、上市公司 | 指 | 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 |
| 受让方、锡港启兴 | 指 | 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《项洪伟与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动主要包含以下两项内容： 1、项洪伟先生于2022年9月28日至2022年9月29日期间通过大宗交易方式减持1,125,000股，占公司当时总股本140,232,300股0.80%。 2、2025年4月27日，项洪伟先生与锡港启兴签订《股份转让协议》，拟以协议转让方式向锡港启兴转让其持有的公司部分无限售流通股54,672,366股（占公司总股本29.99%）。 |
| 标的股份 | 指 | 项洪伟持有的洪汇新材54,672,366股股份（占洪汇新材总股本的29.99%） |
| 本报告书、报告、简式权益变动报告书 | 指 | 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：项洪伟性别：男出生日期：1967年1月27日身份证号码：3202221967********国籍：中国住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于公司长期稳定发展及自身需求，引入锡山区国有资本作为战略投资者，以进一步优化和完善公司股东结构，提高公司治理能力，促进公司整体业务持续良性发展。
二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，项洪伟先生持有洪汇新材75,184,325股，占当时公司总股本140,232,300股的53.61%。本次权益变动后，项洪伟先生持有洪汇新材41,604,757股，占公司总股本182,301,990股的22.82%。本次权益变动前后，项洪伟先生持有上市公司股份的变化情况具体如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占当时公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 项洪伟 | 75,184,325 | 53.61% | 41,604,757 | 22.82% |
注：占当时公司总股本比例按照本次权益变动前公司总股本140,232,300股计算，本次权益变动后占公司总股本比例按本报告书签署日的总股本182,301,990股计算。2023年5月12日，公司实施2022年度权益分派及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股；本次转增股本后，项洪伟先生所持有的股份由74,059,325股增加至96,277,123股。
二、本次权益变动方式
1、项洪伟先生于2022年9月28日至2022年9月29日通过大宗交易方式减持其所持有的洪汇新材1,125,000股，占减持时公司总股本140,232,300股的0.80%，减持后项洪伟先生持有洪汇新材74,059,325股，占当时公司总股本的52.81%。
2、2023年5月12日，公司实施2022年度权益分派及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股；本次转增股本后，项洪伟先生所持有的股份由74,059,325股增加至96,277,123股，占当时公司总股份的52.81%。
3、项洪伟先生以协议转让方式向锡港启兴转让其持有的洪汇新材部分无限售流通股54,672,366股，占公司总股本的29.99%；本次协议转让后项洪伟先生持有洪汇新材41,604,757股，占公司总股本的22.82%。
三、本次权益变动所涉及股份转让协议主要内容
2025年4月27日，受让方锡港启兴与转让方项洪伟签署了《股份转让协议》。
双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持有的上市公司54,672,366股股份，占上市公司股份总数的29.99%，受让方受让转让方持有的标的股份。
（二）交易价格
双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定标的股份的转让价格为人民币15.9077元/股，交易总价约为人民币86,971.1596万元。
双方同意，自股份转让协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相应调整，股份转让协议第二条第2款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司发生现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，股份转让协议第二条第2款约定的交易总价款对应调减。
双方同意，除股份转让协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。
（三）标的股份交割的时间安排
双方同意，自股份转让协议生效之日起10个工作日内，双方共同向深交所提交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标的股份协议转让的确认意见之日起10个工作日内，双方共同向结算公司申请办理标的股份的过户登记。
（四）支付方式及支付安排
双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，受让方按照股份转让协议生效、标的股份交割、上市公司完成董事与监事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的交易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：
（1）第一期付款安排：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的40%，即人民币347,884,638.40元；
（2）第二期付款安排：自标的股份的交割日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币260,913,478.80元；
（3）第三期付款安排：自受让方提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会审议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币260,913,478.80元。
（五）转让方不谋求上市公司控制权
双方确认且同意，本次交易为上市公司控股权转让，本次交易完成后，受让方将持有上市公司54,672,366股股份（占上市公司股份总数的29.99%）；转让方将继续持有上市公司41,604,757股股份（占上市公司股份总数的22.82%）；转让方将不再为上市公司的控股股东、实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
（六）双方约定事项
1、上市公司治理安排等
双方同意，标的股份交割后，在符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会、监事会及高级管理人员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：
（1）上市公司董事会由5名董事组成：其中，受让方提名2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，转让方提名1名非独立董事候选人，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。上市公司董事长由受让方提名的获任非独立董事担任，由上市公司董事会审议通过选举产生。
（2）上市公司监事会由3名监事组成：其中，职工代表监事1名，经上市公司职工大会或职工代表大会等方式选举产生；股东代表监事2名，由受让方提名，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。
（3）上市公司高级管理人员：上市公司总经理、财务总监、董事会秘书人选由受让方推荐，并经由上市公司董事会聘任。
双方同意，自标的股份交割日起10个工作日内且在股份转让协议第三条第2款第（2）项约定的第二期付款安排的相应款项支付完毕后，转让方促成并确保上市公司董事会、监事会审议通过相关董事、监事人选调整议案并由上市公司董事会发出审议调整董事、监事人选相关议案的股东大会通知、如期召开股东大会；转让方和受让方作为上市公司股东，应参加该次股东大会并对前述董事、监事调整选举相关议案投赞成票。
双方确认并认可，在上述上市公司董事、监事调整换选完成的同时，转让方将促使上市公司相关高级管理人员辞任，并由上市公司董事会聘任受让方、转让方推荐的相应高级管理人员人选。双方进一步确认并理解，在上述上市公司治理安排调整完成后，后续上市公司根据经营规划、业务发展需要等，适当适时调整相关高级管理人员的，由上市公司董事会依法履行必要程序并作出决策。
2、业绩承诺及业绩超额奖励
（1）双方确认并同意，为本次交易之目的、兼顾各方核心利益，本次交易完成后，转让方将作为业绩承诺主体并承诺，在保障上市公司现有业务正常合规经营及发展需要、现有业务团队稳定的情况下，且在转让方确保上市公司现有业务不存在重大违法违规的前提条件下，上市公司现有业务在业绩承诺期（即标的股份交割完成当年及之后两个会计年度，即2025年至2027年）内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润之和（以下简称“累计扣非后归母净利润之和”）不低于人民币13,125万元（以下简称“承诺的累计扣非后归母净利润之和”），且前述累计扣非后归母净利润之和将剔除受让方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务（如有）的影响；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和（以下简称“实现的累计扣非后归母净利润之和”）低于承诺的累计扣非后归母净利润之和、但已达到承诺的累计扣
非后归母净利润之和的80%时，转让方无需向上市公司进行业绩补偿；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和低于承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%时，转让方将应以现金方式向上市公司进行补偿，业绩补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%－实现的累计扣非后归母净利润之和。
双方确认并同意，作为保障上述业绩承诺顺利实现的一种具体方式，转让方承诺，自本次交易完成日至上述业绩承诺期届满日及/或转让方应向上市公司履行业绩承诺补偿义务尚未完全履行完毕之前（如有），转让方所持上市公司18,230,199股股份（占上市公司股份总数的10.00%，即，包括未来若因自上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致转让方所持的该等股份数量发生变化的相应数量的股份）不进行转让减持及不进行股份质押；截至股份转让协议签署日，考虑到转让方所持上市公司部分股份已质押，为确保履行前述承诺，转让方保证，在本次交易完成日之前，转让方解除部分股票的质押，以确保上述保障具体方式（即转让方所持上市公司10%股份不减持且不质押）的顺利实施。
（2）双方确认并同意，若业绩承诺期限届满时，在满足下列全部条件的前提下，受让方应推动上市公司对上市公司现有业务管理层及核心骨干人员以现金进行超额奖励（以下简称“业绩超额奖励”）：
1）业绩承诺期限届满时，上市公司现有业务实现的累计扣非后归母净利润之和达到承诺的累计扣非后归母净利润之和130%以上时；
2）上市公司符合国有资产监督管理制度关于超额利润分享的适用条件，且相关超额利润分享方案已履行必要的内部决策程序（包括但不限于通过股东大会同意）并获得国有资产监督管理部门同意。
在满足上述进行业绩超额奖励的前提下，业绩超额奖励的金额将按照以下方式计算：
业绩超额奖励金额=（实现的累计扣非后归母净利润之和－承诺的累计扣非后归母净利润之和）×30%；
业绩超额奖励的具体奖励对象、奖励方案及奖励发放安排等由转让方提出并根据上市公司及国有资产监督管理部门的相关文件执行。
3、过渡期事项
（1）双方同意，自股份转让协议签署日（含当日）起至经受让方提名相应的董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会审议通过并顺利当选之日（不含当日），或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）（不包含当日）止的期间为过渡期。
（2）双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份交割及上市公司治理安排调整。
（3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，按照以往经营惯例方式、合法依规的正常开展业务，并在商业上作出合理注意与努力保障上市公司现有资产业务良好运营。
（4）转让方保证，自股份转让协议签署日至交割前，转让方合法、完整持有标的股份且权属清晰，除上市公司截至股份转让协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形，标的股份按照股份转让协议约定的条款和条件顺利交割不存在障碍。
（5）转让方保证，在过渡期内，其不利用控股股东、实际控制人地位，做出有损上市公司及其他股东、受让方现有及可合理预期的利益的行为，不干预上市公司规范运作及合规经营。
（6）转让方保证，在过渡期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不会受到对上市公司规范运作及合规经营可能造成重要不利影响的行政机关、证券监管部门或深交所的立案调查、行政处罚、行政监管措施或导致其他诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。
（7）转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司及其控股子公司从事下述事项，但为履行标的股份转让项下约定的相关义务、为履行股份转让协议签署日之前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
1）修改上市公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；
2）修改上市公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；
3）变更或停止上市公司主营业务；
4）变更、注销或终止上市公司开展主营业务所需的许可、资质等（但根据相关法律法规或政府部门要求进行变更、注销或终止的除外）；
5）筹划或进行非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
6）新增300万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目；
7）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；
8）其他损害上市公司或受让方利益的情形。
（8）双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案（如有）外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行现金分红、派发股利送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深交所对实施利润分配有明确要求的除外。
（9）在过渡期内，若转让方或上市公司产生或可能产生对上市公司、标的股份、本次交易造成重大不利影响或可能导致本次交易无法按照股份转让协议约定的条款和条件推进执行的任何事件、事实、条件或其他变化等，转让方应当自于前述情形发生且知晓前述情形时立即、及时书面通知受让方。
4、受让方之声明、保证与承诺
（1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；
3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）受让方为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。
（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。
（4）受让方保证，股份转让协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。
（5）股份转让协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（6）自股份转让协议签署日至本次交易完成日，受让方在股份转让协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。
5、转让方之声明、保证与承诺
（1）转让方系中国籍自然人，具有完全的民事行为能力，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；3）任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）转让方确认并保证，为本次交易目的，转让方按照诚信标准，根据受让方要求向受让方提供与本次交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；于本次交易完成日之前，上市公司已披露的包括但不限于年度报告、半年度报告、季度报告以及其他临时性公告均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、终止上市的情形。
（3）转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法所有权且权属清晰，除上市公司截至股份转让协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
（4）转让方保证，自股份转让协议签署日至交割前，转让方就所持标的股份不再出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
（5）转让方确认并保证，于本次交易完成日之前，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。
（6）转让方承诺并保证，为本次交易目的，转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使上市公司及其下属企业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止承诺的行为或言论，但转让方为履行股份转让协议第四条第2款的约定而采取的行为除外。
（7）转让方承诺并保证，本次交易完成后，受让方取得上市公司控制权，且在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
（8）转让方承诺并保证，自标的股份交割日起，在转让方及其一致行动人（如有）直接或间接持有超过5%上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人（如有）减持直接或间接持有的上市公司股份至5%以下之日起36个月内，转让方及其配偶、直系亲属及/或其各自所控制的企业不以任何方式从事与上市公司业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其配偶、直系亲属及/或其各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方将促使将该等竞争性业务的商业机会提供给上市公司。前述不竞争/竞业禁止承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方及其配偶、直系亲属支付任何竞业限制补偿金。
（9）股份转让协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（10）自股份转让协议签署日至本次交易完成日，转让方在股份转让协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。
6、协议的生效、修改和解除
（1）股份转让协议经转让方签字、受让方签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：
1）受让方内部决策机构对本次交易事宜的审议和批准；
2）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；
3）本次交易已获国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）。
（2）股份转让协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议构成股份转让协议不可分割的一部分。
（3）除股份转让协议另有约定外，在发生下列任一情形时，股份转让协议解除：
1）经股份转让协议双方协商一致同意解除股份转让协议的；
2）由于不可抗力原因致使本次交易目的无法实现的；
3）当双方诚信履行股份转让协议并推进本次交易相关事项，但截至2025年9月30日，本次交易未取得相关政府审批机关（包括但不限于国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局）审核同意、深交所合规性审查同意的；
4）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或被其他第三方主张权利/权益，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后30日内有效解决，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
5）于交割日前，发生或发现上市公司的权益被受让方及其关联方、上市公司现任董事、监事及高级管理人员重大损害事件时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
6）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
7）于交割日前，上市公司被深交所实施风险警示、终止上市时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；
8）于交割日前，一方其他严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，致使本次交易目的无法实现，非违约方有权并书面通知另一方解除股份转让协议；
9）受让方违反股份转让协议的条款或条件迟延履行支付相应交易价款义务超过30日的（但由于转让方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导或出现受让方有权解除股份转让协议情形的原因，进而受让方未支付相应交易价款情形除外），转让方有权并书面通知受让方解除股份转让协议。
（4）股份转让协议解除后将不再对双方产生法律效力，但股份转让协议第九条（“税费及费用承担”）、第十条（“保密及信息披露”）、第十一条（“不可抗力”）、第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）、第十三条（“违约责任”）、第十四条（“适用法律及争议解决”）、第十五条（“通知”）除外；股份转让协议解除并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起股份转让协议解除的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及股份转让协议解除前任何一方的任何其他违约。
（5）若股份转让协议基于第十二条第3款第（1）（2）（3）项所述情形而被解除，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户。
（6）除股份转让协议另有约定外，若股份转让协议基于第十二条第3款第
（8）项所述情形而被解除，则违约方应按照股份转让协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任；其中，转让方违约的，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已收到的交易价款（如有）中扣除受让方应赔偿的违约金。
7、违约责任
（1）双方确认并同意，股份转让协议生效后，除不可抗力及股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在股份转让协议及/或其与股份转让协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在股份转让协议及/或其与股份转让协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用、评估费用以及股份转让协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行股份转让协议或依股份转让协议约定解除股份转让协议的权利。
（2）双方确认并同意，自股份转让协议签署日起至交割日之前，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（3）双方确认并同意，转让方未在股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
（4）双方确认并同意，受让方已按照股份转让协议第三条第2款第（1）、
（2）项履行支付义务后，若转让方未能在股份转让协议第四条约定的时限内促使上市公司发出调整换选董事、监事之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额（为免歧义，以届时受让方已支付的交易价款金额为准）为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付日（不含当日）至股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。
（5）双方确认并同意，当出现股份转让协议第十二条第3款第（4）至（7）项情形，若受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议的，转让方应当及时改
正或消除该等第十二条第3款第（4）至（7）项情形影响，受让方同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；当出现股份转让协议第十二条第3款第（4）至（7）项情形，受让方认为该等情形影响无法及时消除或导致本次交易目的无法实现、并且受让方以书面通知转让方解除股份转让协议的，受让方同时有权要求转让方向受让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（6）双方确认并同意，受让方未按照股份转让协议第三条第2款履行相应交易价款支付义务的，转让方有权要求受让方继续履行股份转让协议，同时有权要求受让方以受让方应支付的到期交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=应支付的到期交易价款金额×0.05%×应支付价款的到期日（不含当日）起至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是转让方原因或监管机构原因导致的除外。当转让方根据股份转让协议第十二条第3款第（9）项情形以书面通知受让方解除股份转让协议的，转让方同时有权要求受让方向转让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（7）双方确认并同意，同一事项或/及不同事项，导致股份转让协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（8）双方确认并同意，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果严重不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市公司被实施退市风险警示或被终止上市的，则受让方有权要求转让方退还已支付的全部交易价款并支付以已支付的全部交易价款为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算的罚息。
四、信息披露义务人权益限制情况
截至本权益变动报告签署日，项洪伟先生持有洪汇新材96,277,123股，均为无限售条件流通股，占公司股份总数的52.81%；项洪伟先生所持公司的股份中有35,300,000股（占公司股份总数的19.36%）仍处于质押状态，本次交易不涉及上述权利受限的股份。
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
除本节“三、本次权益变动所涉及股份让协议主要内容”中披露内容外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次股份转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将由项洪伟先生变更为锡港启兴，实际控制人将由项洪伟先生变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心（举办单位为无锡市锡山区财政局）。在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
八、尚需履行的批准程序
本次股份协议转让尚需取得深圳证券交易所出具合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、信息披露义务人相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次权益变动未违反信息披露义务人曾作出的股份锁定及减持股份相关承诺。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖洪汇新材股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露人身份证复印件；
2、信息披露义务人与锡港启兴签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人声明。
二、备查地点
1、本报告书和备查文件置于无锡洪汇新材料科技股份有限公司证券投资部
2、公司地址：江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园
3、联系电话：0510-88721510
4、联系人：李专元、周雯
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
项洪伟
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
项洪伟
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园 |
| 股票简称 | 洪汇新材 | 股票代码 | 002802.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 项洪伟 | 信息披露义务人住所 | 江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山村陈巷上**** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? （本次权益变动完成后成为第二大股东，控制权发生变更） 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? （本次权益变动完成后成为第二大股东，控制权发生变更） 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易? 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?（大宗交易） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：75,184,325股 持股比例：53.61% （占当时公司总股本140,232,300股） 注：2023年5月12日，公司实施2022年度权益分派及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股；本次转增股本后，项洪伟先生所持有的股份由74,059,325股增加至96,277,123股。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动后数量：41,604,757股 变动后比例：22.82% | ||
| 在上市公司中拥有 权益的股份变动的时间及方式 | 请参照本报告“第三节 权益变动方式” | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? （备注：截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。） | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ 本次股份协议转让尚需取得深圳证券交易所出具合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? |
（以下无正文）
（此页无正文，为《无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
项洪伟
签署日期： 年 月 日