地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度
第一章总则第一条为规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本管理制度适用于公司董事、高级管理人员所持有公司股票及其
变动的管理。
第三条董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份及其衍生品种（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按规定合并为一个账户。
公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第四条公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账
户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第五条公司董事、高级管理人员要严格职业操守，在买卖本公司股份及
其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益，不得进行违法违规
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度交易。
第六条公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第七条董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的个人信息及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二章可转让本公司股份数量的计算
第八条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份不能
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度减持，但计入次年可转让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规定。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章禁止买卖本公司股份的情况
第十三条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
个月内又买入的。
第十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十六条公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员，以及前述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第四章信息申报
第十七条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
第十八条公司董事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票的，应分
别在买入前3个交易日/卖出前20个交易日填写《公司董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司证券问询函》（见附件1），并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到上述文件后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度成同意或反对的明确意见，填写并反馈《公司董事、高级管理人员及相关人员关于买卖本公司证券问询函的确认函》（见附件
），并按有关规定予以备案、公告。
第十九条董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅
自进行有关本公司股票的交易行为。公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
个交易日内填写《公司董事、高级管理人员及相关人员股份变动情况申报表》（见附件3）向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告应当内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。减持计划的内容应当包括以下内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明。
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在
个交易日内向上交所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度间区间等。第二十二条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持有本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。第二十三条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第二十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的
个交易日内，及时向公司董事会秘书报告。
第五章责任追究第二十五条公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于公司董事、高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明，必要时通过媒体向投资者公开致歉。
第六章附则第二十六条本制度其他未尽事宜，或与法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。第二十八条本制度自公司董事会审议通过后实施。
地素时尚股份有限公司
2025年4月
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度附件1
地素时尚股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：
本人身份：
?董事?高级管理人员?其他_______________
证券类型：
?股票?权证?可转债?其他_______________
拟交易方向：
?买入?卖出
拟交易数量：________________股/份
拟交易日期：自年月日始至年月日
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
日期：年月日
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度
附件2
地素时尚股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员关于买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
[]（董事/高级管理人员/其他）：
您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。?同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
?请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。
地素时尚股份有限公司
董事会（签章）
日期：年月日
地素时尚股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度
附件3
地素时尚股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员
股份变动情况申报表公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：
本人身份：?董事?高级管理人员?其他_______________
证券类型：
?股票?权证?可转债?其他_______________
上年末所持公司股份数量：
____________股/份
本次变动前持股数量：____________股/份
本次股份变动数量：
____________股/份
本次股份变动价格：
____________元
变动后的持股数量：____________股/份
本次交易日期：自年月日始至年月日
（附上经本人签字的交易清单）
本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
日期：年月日