地素时尚股份有限公司董事会专门委员会议事规则
（2025年4月修订）
一、审计委员会议事规则
第一章总则第一条为提高地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会设立地素时尚股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第六条审计委员会成员由三名未在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名为独立董事，且独立董事中必须有一名符合有关规定的会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响独立客观判断的关系。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会委员可以由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事会成员提名，并由董事会选举产生。
第八条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第九条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十一条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十二条在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，则将自动失去委员资格，审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快补足委员人数。未补足前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十三条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章职责权限第十四条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会行使前款第（二）、（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。公司聘请或更换外部审计机构，需由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十七条审计委员会指导及监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅、批准公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十九条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十二条审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十三条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议和临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的电话会议、视频会议等通讯表决方式召开并作出决议，由参会委员签字。
如采用电话会议、视频会议等通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条审计委员会应至少于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十七条公司证券部负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第二十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十九条审计委员会定期会议采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式进行通知，临时会议可采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十三条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十五条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。因审计委员会委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十六条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十七条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十八条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十九条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第四十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
如审计委员会会议以书面传签或传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。第四十二条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。
第六章会议决议和会议记录第四十三条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十四条审计委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十五条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十七条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十八条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十九条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第五十条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前款所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为本条第一款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十一条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十二条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章内部审计
第五十三条审计委员会委员有权对公司上一会计年度、当年第一季度、上半年度及第三季度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、证券部）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十四条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公室会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。第五十五条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，公司高级管理人员应给予答复。第五十六条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司财务报告的真实性、完整性和准确性发表内部审计意见。
第五十七条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十八条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十九条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第六十条本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第六十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第六十二条本议事规则由公司董事会负责解释。
二、战略发展委员会议事规则
第一章总则第一条为适应地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特设地素时尚股份有限公司董事会战略发展委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第三条战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。第四条战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第五条战略委员会由三名董事组成。战略委员会委员可由董事长或二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事会成员提名，并由公司董事会选举产生，其中董事长自动当选。
第六条战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。
第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数时，公司应当在六十日内完成补选。
第十二条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章职责权限
第十三条战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十五条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十六条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十七条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十八条战略委员会应每年至少召开一次会议。公司董事会、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十九条战略委员会会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的电话会议、视频会议等通讯表决方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签或传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用电话会议、视频会议等通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条战略委员会应至少于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条公司证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。第二十四条战略委员会可采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十五条战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
如战略委员会会议以书面传签或传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十七条战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十一条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章附则
第四十四条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第四十五条本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
三、薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为建立、完善地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会设立地素时尚股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第三条薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员构成
第四条薪酬委员会由三名公司董事组成，其中独立董事二名。薪酬委员会委员可由董事长或二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事会成员提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议。薪酬委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。未补足前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章职责权限
第十一条薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。
第十二条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条薪酬委员会制订的董事、高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条薪酬委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准，向股东会说明。
第十六条薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。
第十七条除本议事规则、法律法规及《公司章程》等明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬委员会对于本议事规则第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
第十八条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知第十九条薪酬委员会每年应至少召开一次会议。公司董事会、薪酬委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的电话会议、视频会议等通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签或传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用电话会议、视频会议等通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条薪酬委员会应至少于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条公司证券部负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。第二十四条薪酬委员会可采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序第二十五条薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。第二十九条薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条薪酬委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
如薪酬委员会会议以书面传签或传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十七条薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条薪酬委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十一条薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度第四十五条薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十七条薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十八条薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章薪酬考核
第四十九条薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、证券部）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十条薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、审计委员会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十一条薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第五十二条薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十三条薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十四条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第五十五条本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第五十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
四、提名委员会议事规则
第一章总则第一条为完善地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司设立地素时尚股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。
第二条为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第三条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第二章人员组成
第四条提名委员会由三名委员组成，其中独立董事二名。
提名委员会委员可由董事长或二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事会成员提名，并经董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第六条提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快补足委员人数。未补足前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十一条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。
第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对独立董事被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十四条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十六条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十七条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章会议的召开与通知
第十八条提名委员会每年应至少召开一次定期会议。公司董事会、提名委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十九条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的电话会议、视频会议等通讯表决方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签或传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用电话会议、视频会议等通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条提名委员会应至少于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条公司证券部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十二条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条提名委员会可采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序第二十四条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。第三十二条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
如提名委员会会议以书面传签或传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十六条提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条提名委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第四十二条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十四条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十五条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章工作评估
第四十六条提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、证券部）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十七条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的任免文件；
（三）公司股东会、董事会、审计委员会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十八条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第四十九条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十一条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第五十二条本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第五十三条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十四条本议事规则由公司董事会负责解释。
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