地素时尚股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年4月修订）
第一章总则第一条为了加强对地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。
对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，其他任
何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、行政法规、规章及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第六条交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露，并应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照《公司章程》第四十七条的规定提交股东会审议，但应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到《公司章程》第四十七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的。
第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在
万元（含
万元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事对该关联交易的表决应当回避。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元（含3,000万元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会作出决议批准后，提交股东会审议。
第十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条总经理可以根据董事会的授权行使下列职权：
（一）公司发生的交易（包括但不限于设立分公司），除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研究讨论后决定；
（二）公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理在董事会授权范围内批准办理；超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。总经理应当在年度的《经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东会进行汇报。
第十三条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十四条涉及对外担保的决策事项，依照公司《对外担保管理制度》执行。
第十五条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第十六条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第三章对外投资的决策管理程序
第十七条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十八条公司投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十九条公司内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的转让与收回
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章对外投资的财务管理及审计
第二十四条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十七条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度由公司董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
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