证券代码：600742证券简称：一汽富维公告编号：2025-038
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“一汽富维”）拟参与投资设立旗挚汽车产业链创业投资基金（工商核准前暂称，以下简称“旗挚基金”），一汽富维作为基金有限合伙人计划出资1亿元人民币。
2、本次拟合作参与设立基金的红旗私募基金管理（吉林）有限公司（以下简称“红旗私募”）、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽股权”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）及富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）等公司均系公司的关联方，故本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。
4、一汽富维与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于行业与市场风险、运营风险及其他风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
一汽富维为了依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，公司作为LP拟与红旗私募（GP）、一汽股权（LP）、亚东投资（LP）、富奥股份（LP）及长春市股权投资基金管理有限公司（LP，以下简称“长春基金”）共同设立合伙制私募股权投资基金旗挚基金。旗挚基金的基金规模为10亿元，分二期实缴，每期实缴50%，拟主要投向新能源汽车及相关延伸产业。其中，一汽富维拟认缴基金LP份额，认缴出资1亿元，出资比例为10%。
（二）关联交易情况
本次合作参与设立基金的红旗私募、一汽股权、亚东投资及富奥股份等公司均系公司的关联方，故本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）决策与审议程序
本次拟参与设立创业投资基金暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会战略委员会第六次会议审议通过。关联董事均已回避表决，尚需提交公司股东会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、红旗私募基金管理（吉林）有限公司
(1)企业性质：其他有限责任公司
(2)统一社会信用代码：91220101MA180PMX4J
(3)注册地址：吉林省长春市净月开发区生态大街3688号一汽金融大厦A5
号楼
(4)法定代表人：徐航
(5)成立日期：2018年11月30日
(6)注册资本：8,150万元
(7)经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(8)登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为
P1074813
(9)股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 3,500 | 42.94% |
| 2 | 吉林省盛汇基金管理有限公司 | 1,850 | 22.70% |
| 3 | 长春市金融控股集团有限公司 | 1,000 | 12.27% |
| 4 | 北京京九方圆投资有限公司 | 1,000 | 12.27% |
| 5 | 长春富晟集团有限公司 | 800 | 9.82% |
| 合计 | 8,150 | 100% | |
(10)实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
(11)关联关系：其控股股东一汽股权系公司第二大股东，且持有公司股份
5%以上，故其与公司构成关联关系。
(12)最近一个会计年度财务数据：2024年营业收入0元、净利润
-4,715,242.32元；截至2024年12月31日，所有者权益55,840,514.63元。（经审计）
(13)经查询，红旗私募不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、一汽股权投资（天津）有限公司
(1)企业性质：有限责任公司（法人独资）
(2)统一社会信用代码：91120118MA06AWLT51
(3)注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办
公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1216号）
(4)法定代表人：卢志高
(5)成立日期：2018年3月28日
(6)注册资本：555,000万元
(7)经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(8)股权结构：中国第一汽车集团有限公司持有100%股权
(9)实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
(10)历史沿革：创立于2018年，是中国一汽全资子公司
(11)关联关系：系公司第二大股东，且持有公司股份5%以上，故其和公司构成关联关系。
(12)最近一个会计年度财务数据：2024年营业收入3,899,371.08元、净利润3,442,377,876.75元；截至2024年12月31日，所有者权益37,381,306,365.91元。（经审计）
(13)经查询，一汽股权不是失信被执行人。
2、吉林省亚东国有资本投资有限公司
(1)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(2)统一社会信用代码：91220000MA14CDAW99
(3)注册地址：吉林省长春市南关区超达大路4158号
(4)法定代表人：白绪贵
(5)成立日期：2017年8月24日
(6)注册资本：50,000万元
(7)经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实
业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(8)股权结构：吉林省国有资本运营集团有限责任公司持有100%股权
(9)实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
(10)历史沿革：亚东投资是吉林省国有资本运营集团有限责任公司于2017
年8月24日出资设立的国有全资企业。
(11)关联关系：系公司控股股东，故其和公司构成关联关系
(12)最近一个会计年度财务数据：2024年营业收入197.00亿元、净利润7.82亿元；截至2024年12月31日，所有者权益120.10亿元。（经审计）
(13)经查询，亚东投资不是失信被执行人。
3、富奥汽车零部件股份有限公司
(1)企业性质：其他股份有限公司（上市）
(2)统一社会信用代码：91220101190325278H
(3)注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号
(4)法定代表人：李俊新
(5)成立日期：1988-10-06
(6)注册资本：174164.3085万人民币
(7)经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服
务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。
(8)主要股东：一汽股权、吉林省天亿投资有限公司、宁波华翔电子股份有
限公司、吉林省国有资本运营集团有限责任公司
(9)实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
(10)历史沿革：富奥汽车零部件有限公司于1998年成立，于2007年12月改制成为富奥汽车零部件股份有限公司，2013年通过换股吸收合并在深圳证券交易所正式上市（公司简称：富奥股份、富奥B；股票代码：
000030、200030）。
(11)关联关系：系公司持股5%以上股东，故其和公司构成关联关系
(12)最近一个会计年度财务数据：2024年营业收入164.68亿元，净利润
9.28亿元；截至2024年12月31日，资产总额180.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为79.34亿元。（经审计）
(13)经查询，富奥股份不是失信被执行人。
4、长春市股权投资基金管理有限公司
(1)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(2)统一社会信用代码：91220101MA14U46U0C
(3)注册地址：吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦3楼
(4)法定代表人：李敬言
(5)成立日期：2017年9月27日
(6)注册资本：200,000万元
(7)经营范围：股权投资基金管理、投资、运营；创业、产业企业投资业务；
代理其他创业、产业投资企业等机构或个人的创业、产业投资业务；创业、产业投资咨询业务；为创业、产业投资企业提供创业、产业管理服务业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资；法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(8)登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为
P1067901
(9)股权结构：长春市金融控股集团有限公司持有100%股权
(10)实际控制人：长春市财政局
(11)历史沿革：长春市股权投资基金管理有限公司成立于2017年9月27日，
注册资本20亿元。
(12)关联关系：无关联关系。
(13)经查询，长春基金不是失信被执行人。
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金基本情况
1、基金名称：旗挚汽车产业链创业投资基金（工商核准前暂称）
2、组织形式：合伙制私募股权投资基金
3、基金规模及出资安排：总规模10亿元，由各合伙人分二期实缴，每期实缴50%。
4、基金存续期：8+2年，其中投资期6年，退出期2年，可延长2年。
5、基金注册地：长春市，以实际市场监督管理部门登记地址为准。
6、普通合伙人：红旗私募
7、出资方式：货币
8、投资方向：新能源汽车及相关延伸产业。
（二）拟签订合伙协议主要内容
1、基金出资结构
| 合伙人名称或姓名 | 统一信用号码或身份证号码 | 出资方式 | 认缴出资额(万元) | 占认缴出资总额的比例 | 合伙人类别 |
| 红旗私募基金管理(吉林)有限公司 | 91220101MA180PMX4J | 货币 | 2,000 | 2% | 基金管理人（GP） |
| 一汽股权投资（天津）有限公司 | 91120118MA06AWLT51 | 货币 | 48,000 | 48% | 有限合伙人（LP） |
| 长春市股权投资基金管理有限公司 | 91220101MA14U46U0C | 货币 | 20,000 | 20% | 有限合伙人（LP） |
| 吉林省亚东国有资本投资有限公司 | 91220000MA14CDAW99 | 货币 | 10,000 | 10% | 有限合伙人（LP） |
| 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（600742.SH） | 91220101606092819L | 货币 | 10,000 | 10% | 有限合伙人（LP） |
| 富奥汽车零部件股份有限公司(000030.SZ) | 91220101190325278H | 货币 | 10,000 | 10% | 有限合伙人（LP） |
| 合计 | —— | —— | 100,000 | 100% | —— |
因基金尚处于对外募集阶段，最终出资结果将以工商部门核定为准。
2、基金管理人和GP公司旗挚基金的基金管理人和GP公司均为红旗私募。
3、投资决策委员会投资决策委员会由五名委员组成，其中执行事务合伙人推荐一名委员，有限合伙人一汽股权投资（天津）有限公司推荐一名委员，有限合伙人吉林省亚东国有资本投资有限公司推荐一名委员，有限合伙人长春一汽富维汽车零部件股份有限公司推荐一名委员，有限合伙人富奥汽车零部件股份有限公司推荐一名委员。设主任委员一名，由执行事务合伙人推荐的委员担任。
对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议；除协议另有约定外，投资决策委员会议通过决议需由与会的有表决权的成员五分之四或以上通过方为有效。
4、项目退出方式
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）上市后的股票出售；
（2）股权转让；
（3）被投资企业到期清算；
（4）由被投资企业的其他股东回购。
5、基金管理费投资期内为基金实缴金额的2%，退出期内为未回收金额的1%，延长期0.5%。
6、收益分配第一步、有限合伙人实缴出资额返还。第二步、普通合伙人实缴出资额返还。第三步、有限合伙人门槛收益分配。如有余额，按各有限合伙人的实缴出资额比例分配给各有限合伙人，直至各有限合伙人取得的累计分配金额达到按其实缴出资额计算的百分之六（6%）/年（单利）的年化收益率（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）（“有限合伙人门槛收益”）。
第四步、普通合伙人门槛收益分配。如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人取得的累计分配金额达到按其实缴出资额计算的百分之六（6%）/年（单利）的年化收益率（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）（“普通合伙人门槛收益”）。
第五步、绩效收益分配。如有余额，则将其中的20%分配给普通合伙人，其中的80%分配给全体有限合伙人（并由该等有限合伙人按照其实缴出资比例分配）。
7、优先购买权
受限于合伙协议的约定，在适用法律允许且投资决策委员会已就该投资项目的退出方案予以审议通过的前提下，在旗挚基金拟通过向第三方转让其持有的被投资企业权益进行投资项目退出时，各合伙人在同等条件下享有对该等被投资企业权益的优先购买权。如有两个或以上合伙人均主张行使优先购买权的，应首先由该等合伙人自行协商确定其各自的购买比例并书面通知执行事务合伙人；协商不成的，按照主张优先购买权时该等合伙人在本合伙企业中的实缴出资比例行使该等优先购买权。
四、对公司的影响公司参与设立基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。
投资使用的资金分批投入，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
一汽富维与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于行业与市场风险、运营风险及其他风险。
六、本次关联交易应当履行的程序
（一）专门委员会审议情况
2025年4月28日，公司第十一届董事会战略委员会第六次会议审议通过了该事项，并同意提交公司第十一届董事会第十一次会议审议；
2025年4月28日，公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过了该事项，并同意提交公司第十一届董事会第十一次会议审议，独立董事专门会议审查意见如下：
上述关联交易系为投资设立基金，基金投向与公司战略发展方向一致，公司出资金额和相关约束条款公平合理，维护了公司出资利益，亦未损害中小股东利益，公司独立性不会受到影响。
（二）董事会表决和关联董事回避情况
2025年4月28日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于拟参与设立创业投资基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，公司关联董事胡汉杰先生、杨文昭先生、孙静波女士、卢志高先生、李鹏女士已按照规定回避表决，该议案获非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，尚需提交股东会审议。
七、备查文件
（一）公司第十一届董事会战略委员会第六次会议决议
（二）公司2025年第三次独立董事专门会议的审查意见
（三）公司第十一届董事会第十一次会议决议特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2025年4月29日