中山华利实业集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度
（2025年4月修订）第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《中山华利实业集团股份有限公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起防范大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的发生，特制定本专项制度。第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 公司及公司合并报表范围内的子公司及下属分公司与大股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司关联交易管理制度》进行决策和实施。第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：
(一) 经营性资金占用，指大股东、控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
(二) 非经营性资金占用，指代大股东、控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东、控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东、控股股东及关联方资金，为大股东、控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东、控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范大股东、控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东及关联方进行采购、销售、相互提供劳务、资产出售与购买等关联交易行为，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司与大股东、控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东及关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东及关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托大股东、控股股东及关联方进行投资活动；
(四) 为大股东、控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向大股东、控股股东及关联方提供资金；
(五) 代大股东、控股股东及关联方偿还债务；
(六) 通过无商业实质的往来款向大股东、控股股东及关联方提供资金；
(七) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止大股东、控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止大股东、控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，执行长、财务总监、董
事会秘书及审计部负责人为组员，该小组是防止主要股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。工作小组负责拟定防止主要股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司防止主要股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的主要股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第十条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东、控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东、控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十一条 公司发生大股东、控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东、控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东、控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司大股东、控股股东及关联方对公司产生资金占用行为时，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东、控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东、控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十五条 公司或所属控股子公司与大股东、控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。第十六条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东、控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，应当追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释。
中山华利实业集团股份有限公司
2025年4月28日