中山华利实业集团股份有限公司
子公司管理制度（2025年4月修订）第一章 总则第一条 为加强对中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股子公司（特别说明除外），公司分公司参照本制度执行。相关定义：
（一）全资子公司：是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为100%；
（二）控股子公司：公司直接或间接持股比例达到50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司控股公司。
（三）参股子公司：公司持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
（四）分公司：由公司或全资子公司、控股子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事和经营管理层的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。
第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事和经营管
理层的任免、重大投资决策（包括对外股权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保子公司高效、稳健发展。第五条 子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第七条 子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。如当地法律法规对子公司的治理架构有其他规定的，子公司应遵循当地法律法规的要求。
第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第九条 子公司的权力机构是股东会，子公司召开股东会时由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议，并依据授权行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第十条 由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权，在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第十一条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司汇报。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、
监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。第十五条 公司委派或推荐的董事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，其中全资子公司董事及高级管理人员由公司直接委派。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十六条 子公司负责人接受公司的年度考核并提交书面述职报告。第十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司人事管理部门。子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向公司人事管理部门备案。各子公司、分公司管理层的人事变动应向公司人事管理部门汇报。
第四章 财务管理和利润分配第十八条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导和监督；对子公司资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。
第十九条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十条 子公司应于每月月度末或根据生产经营的实际需要，向公司财务部门提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批应严格遵守公司规定执行。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事
会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保。
第二十五条 对于公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规及全资、控股子公司章程允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，在保证公司利润分配金额的前提下，公司可根据各全资、控股子公司的现金流情况、资金支出安排等决定各全资、控股子公司的具体现金分红比例。
第五章 信息管理
第二十六条 公司董事会办公室是信息披露事务管理工作的日常工作部门，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司负责信息披露与投资者关系管理的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。任何单位及个人未经授权不得擅自披露公司未公开重大信息。子公司的分管领导为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须依照公司的相关制度规定向公司报告相关信息。
第二十七条 子公司应按照公司信息披露管理制度、重大事项内部报告制度等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理流程，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等重要信息，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。分公司、子公司预计发生以下重大事项应当在发生前及时先行报告公司董事会办公室：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）提供担保；
（四）债权或债务重组；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（九）获得大额政府补贴等额外收益；
（十）重大行政处罚；
（十一）关联交易；
（十二）根据相关法律法规及公司重大事项内部报告制度等制度的相关规定应报告的其他重大事项。
第六章 审计监督
第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第二十九条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第七章 附 则
第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效并施行。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
中山华利实业集团股份有限公司2025年4月28日