中山华利实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
（2025年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人，董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
公司审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围第六条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 董事会办公室应当明确向内幕信息知情人告知保密义务、保密责任，必要时公司将与其签订保密协议和禁止内幕交易告知书。
第四章 登记备案
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关要求填写公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息并及时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后,按证券监管部门的相关规定存档，供公司自查或监管机构检查。
第十一条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司在信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向政府相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司进行本制度规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况。根据深圳证券交易所的规定应当制作重大事项进程备忘录的，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。所涉相关人员需在重大事项进程备忘录上签名确认。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。第十四条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司《重大事项内部报告制度》规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。
第五章 保密及责任追究
第十六条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第十七条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前应当将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动的，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书。
第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效。
中山华利实业集团股份有限公司
2025年4月28日