中山华利实业集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（2025年4月修订）第一章 总 则第一条 为进一步完善中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中山华利实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则。第二条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章 人员组成第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第七条 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员（召集人）。第八条 各专门委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度第四条至第七条规定补足委员人数。
第九条 公司董事会办公室负责处理各专门委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第三章 职责权限第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十三条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。第十五条 审计委员会监督及评估内部审计机构工作，根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对公司财务报告和信息披露事务等内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告，并提交董事会审议。
第十六条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十七条 公司董事会提名与薪酬考核委员会对高级管理人员的考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作年度述职；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三）提名与薪酬考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬管理制度审核高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并报公司董事会审议。
第四章 工作程序和议事规则
第十八条 专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式为投票表决或签字表决。
第十九条 各专门委员会每年至少要召开一次会议，其中审计委员会每季度至少召开一次会议。各专门委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，各专门委员会可以召开临时会议。
第二十条 各专门委员会会议根据董事会要求或各委员会委员提议召开，由主任委员召集和主持。
第二十一条 各专门委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三日送达各委员。
情况紧急，需要董事会各专门委员会即刻作出决议，否则会不利于公司或投资者利益的，召开董事会各专门委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席，同时应当以书面形式通知董事会办公室。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数通过方为有效。
第二十四条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避表决。
第二十五条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十六条 各专门委员会现场会议需有会议记录，并由出席会议的委员和记录人员签字。会议记录由董事会办公室保存。会议记录等会议资料至少保存十年。
第二十七条 各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十八条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十九条 各专门委员会通过的决议应以书面形式报告董事会。
第三十条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 各专门委员会因工作需要，可以聘请中介机构提供专业意见或者委托专业机构完成特定工作，产生的费用由公司承担。
第五章 附 则
第三十二条 未尽事宜按《公司章程》及其它相关规定办理。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日实施。
中山华利实业集团股份有限公司
2025年4月28日