中山华利实业集团股份有限公司
对外担保管理制度（2025年4月修订）第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益和中山华利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本管理制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对合并报表范围内的各级子公司的担保。本制度所称“担保方式”，是指《民法典》及相关司法解释所规定的担保方式，包括抵押、质押、留置和保证等。公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对外担保总额（包括公司对控股子公司的担保）与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会审议通过，公司、公司控股子公司及公司分支机构不得对外提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的决策程序
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司控股公司、参股公司；
（三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，应当与担保的金额相对应。被担保人提供的反担保财产仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备，被担保人设定反担保的财产不得为法律法规禁止流通或者不可转让的财产。
第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应当经全体董事过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，
公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保申请的受理、审核程序以及风险管理
第十二条 公司财务总监及公司总部财务部是公司担保行为的日常管理机构，其具体职责为：
（一）负责担保管理流程的优化；
（二）负责公司担保风险控制与形成的或有负债的管理；
（三）负责对担保进行定期的风险评估与分析；
（四）负责公司担保的统一策划与安排；
（五）负责各公司对外担保的初审、过程跟踪及定期的汇总。
提供担保的公司的财务部是担保行为的执行和具体经办机构，其具体职责为：
（一）负责担保业务的申请；
（二）负责收集担保单位及被担保单位的经营信息与财务状况，对被担保单位进行资信调查，评估，并及时向公司总部财务部汇报。
（三）具体办理担保手续；
（四）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（五）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十三条 申请担保需提交下列资料：
（一）担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：1、被担保人的基本情况；2、担保的主债务情况说明；3、担保类型及担保期限；4、担保协议的主要条款；5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；6、反担保方案。
（二）担保人及被担保人营业执照；
（三）担保人及被担保人最近一年一期经审计合并会计报表；
（四）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）担保人及被担保人现有银行额度情况、对外担保情况和被担保情况说明；
（六）公司认为其他需报备的材料。
第十四条 公司财务总监及公司财务部应根据担保申请资料，调查被担保人经营状况和资信情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会办公室，报公司董事会或股东会审议。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十五条 股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
第十六条 经股东会或董事会审议通过的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保事项，必须按照规定程序重新履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由公司财务部指示专人妥善保管并注意担保时效期限。
第十九条 公司财务部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十条 对外担保合同履行期间由公司财务部负责监控。财务部应定期监测被担保人的财务状况及偿债能力等，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运营风险等方面的情况。对于异常的情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应当及时向公司管理层或董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十一条 当被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会办公室，并进行披露。
第二十三条 公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十四条 公司内部审计机构应定期检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，内部审计机构应及时向审计委员会报告，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第四章 责任追究
第二十五条 公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为，因此公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。
第二十六条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司损失的，应向公司承担法律责任。
经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的处分及追偿相关损失。
第五章 附则
第二十七条 本管理制度解释权属董事会。本管理制度经股东会审议通过后实施。
第二十八条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
中山华利实业集团股份有限公司
2025年4月28日