中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：国新健康 | |||
| 保荐代表人姓名：江镓伊 | 联系电话：010-80927109 | |||
| 保荐代表人姓名：王飞 | 联系电话：010-80927009 | |||
| 现场检查人员姓名：江镓伊、赵颖、尹洵 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月23日-12月27日、2025年4月15日至2025年4月23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会文件、公司治理制度等文件；查阅公司信息披露文件。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：检查相关董事会记录、审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告、内部控制评价报告及内控制度文件等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对，查询深交所网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，核查公司2024年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件，重大合同、公告等资料，并与公司相关高级管理人员及有关人员沟通。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理使用制度，核查募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，取得公司上市公司关于募集资金使用情况的相关说明。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 | √ | ||
| 理财等情形 | |||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，与公司相关高级管理人员及有关人员沟通。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 见“二、现场检查发现的问题及说 | ||
| 明” | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，核查承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司章程规定、有关分红的决策文件，核查公司本年度未进行现金分红的合规性；2、核查2024年度公司与主要客户、供应商的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭；3、取得本持续督导期内公司的重大合同文件，对重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的应收款项情况；4、查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司有关人员进行访谈等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、 现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）关于经营业绩 2024年度，公司实现营业收入35,689.64万元，同比上升8.11%，实现净利润-1,037.54万元，同比增长87.00%，但此主要系2024年内处置持有的海南海虹化纤工业有限公司18.96%股权及广东海虹药通电子商务有限公司45%股权取得的投资收益13,062.98万元所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,167.44万元同比增亏-31.02%，与同行业变动趋势一致，主要受外部环境等因素影响，公司三医项目实施成本上升，加之健康服务业务尚处于市场拓展期，前期投入成本较高，致使公司业绩亏损。 保荐人已提请公司管理层关注2024年度业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效应对措施提升经营业绩及盈利能力。 （二）关于募集资金存放与使用 | |||
1、募集资金使用进度较为缓慢
截至2024年12月31日，公司已使用募集资金8,527.30万元，整体使用进度为10.90%，投入进展较为缓慢。主要由于：近年来国内房地产市场波动较大，公司结合风险管控和发展规划等方面的考虑，在募投项目的房产购置方面投入较为慎重，因此，公司原计划使用17,614.30万元购置房产并进行相应装修用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”4个项目的投入暂未实施；另外，由于公司所处健康医疗领域的市场环境和技术更新迭代较快，尤其伴随人工智能技术呈现爆发式迭代，相关前沿技术正重塑医疗健康产业格局，公司结合自身发展战略和综合性改革要求，拟对各募集资金投资项目的实施方案进行论证和调整，以科学合理使用募集资金。保荐人已在半年度募集资金专项现场检查、本次年度现场检查及日常核查募集资金专户过程中，督促公司按照募集说明书披露的计划和用途使用募集资金或尽快安排重新论证调整募投项目的实施计划，并在履行必要审议程序后加紧实施。公司已于2025年4月23日召开董事会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，根据最新战略规划及募投项目的建设进展等情况，对募集资金用途和募投项目建设方案进行调整，该事项尚待股东大会审议通过后实施。
2、募集资金账户曾被冻结及撤销冻结
受劳动诉讼案件影响，国新健康在中信银行北京分行开立的募集资金专户8110701012002689779，于2024年3月6日被北京市朝阳区人民法院（最高院在线）司法冻结，冻结金额约为36.47万元。该案件在申请执行前公司已实际履行付款义务，经法院查证属实后于2024年3月8日撤销冻结，并未产生对该募集资金专户扣划款项的情形。上述冻结募集资金专户情况涉及金额较小、时间较短，未对募集资金投资项目建设实施构成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 江镓伊 | 王 飞 |
中国银河证券股份有限公司
2024年4月28日