证券代码：688701证券简称：卓锦股份公告编号：2025-013
浙江卓锦环保科技股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨
关联交易的公告
重要内容提示：
?浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司浙江越汇卓益科技产业发展有限公司（简称“越汇卓益”）拟与关联方杭州佰飞特兴创业管理合伙企业（有限合伙）（简称“佰飞特兴”）共同投资设立合资公司杭州锦汇泽益科技有限公司(简称“合资公司”）。
?投资金额：杭州锦汇泽益科技有限公司注册资本为500万元，越汇卓益以自有资金的方式出资人民币255万元，占比51.00%；佰飞特兴以自有资金的方式出资人民币245万元，占比49.00%。
?根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，上述投资事项构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
?截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
?截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，相关工作正在推进中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述公司下属全资子公司越汇卓益拟与关联方佰飞特兴共同投资成立合资公司杭州锦汇泽益科技有限公司（以下简称“锦汇泽益”），用以开展相关业务。锦汇泽益注册资本金为500万元，其中越汇卓益以自有资金的方式出资255万元，
持股比例为51.00%；佰飞特兴以自有资金的方式出资245万元，持股比例为
49.00%。因公司董事、高级管理人员王宇峰先生为杭州佰飞特兴创业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州诺幂科技产业发展有限公司的实际控制人，故本次投资涉及关联交易。
（二）本次交易的目的和背景好氧生物膜极速脱氮技术（简称：BioFit工艺）一体化装备是公司自主研发的新技术，通过将现代微生物工程学与配备全自动在线运行监测系统，充分发挥微生物负载量远远高于常规工艺的特点，在实现污染物降解速度更快、效率更高的同时，做到了无人值守远程控制，打破邻避效应，与城市景观融为一体。
本次与关联人共同投资设立合资公司旨在根据公司市场布局及战略发展的需求，加快公司Biofit工艺的市场扩张与技术开发，同时激励核心研发与市场团队工作的积极性，共同实现自研技术的产业化布局，提高公司在环保智能化装备领域的市场份额，并进一步提高公司综合环保治理方案的解决能力与核心竞争力。本次共同投资的关联方佰飞特兴的合伙人均为Biofit工艺的核心技术研发人员与核心市场销售人员，通过本次共同投资设立合资公司的示范模式，有助于提高公司整体技术研发人员的工作积极性，加快公司在研其他技术的成果转化，提升研发工作攻坚克难的信心，实现公司的以技术研发带动转型升级的战略目标。
二、关联人介绍
（一）杭州佰飞特兴创业管理合伙企业（有限合伙）
因公司董事、高级管理人员王宇峰先生为杭州佰飞特兴创业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州诺幂科技产业发展有限公司的委派代表，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
| 公司名称 | 杭州佰飞特兴创业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330105MAED69HMXC |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区东新街道绍兴路536号7层708室 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市拱墅区东新街道绍兴路536号7层708室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州诺幂科技产业发展有限公司（委派代表：王宇峰） |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立时间 | 2025年3月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 杭州诺幂科技产业发展有限公司占股59.2%；王志宏占股20.4%；莫燕飞占股20.4%。 |
| 实际控制人 | 杭州诺幂科技产业发展有限公司 |
三、拟共同投资的公司基本情况
（一）基本情况本次关联交易类别为与关联方共同投资设立合资公司，合资公司名称暂定为杭州锦汇泽益科技有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准）。
| 公司名称： | 杭州锦汇泽益科技有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 杭州市拱墅区绍兴路520号皓章大厦1幢（凤栖谷华章）1603室 |
| 法定代表人： | 王宇峰 |
| 注册资本： | 500万 |
| 经营范围： | 环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；智能基础制造装备销售；智能水务系统开发；信息系统集成服务；新材料技术研发； |
| 主要股东： | 浙江越汇卓益科技产业发展有限公司、杭州佰飞特兴创业管理合伙企业(有限合伙) |
| 实际控制人： | 浙江越汇卓益科技产业发展有限公司 |
注：以上相关信息以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江越汇卓益科技产业发展有限公司 | 255 | 51.00% |
| 杭州佰飞特兴创业管理合伙企业（有限合伙） | 245 | 49.00% |
| 合计 | 500 | 100% |
（三）公司治理安排合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议
由股东按照实缴出资比例行使表决权。公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。股东会决议通过方式：按公司章程规定处理；公司章程无特别规定的，按《公司法》等法规处理。公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由控股股东越汇卓益提名，经股东会选举产生，可连选连任。执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。公司不设监事会，设监事一人，由股东会在佰飞特兴提名的人选中选举产生。法定代表人由公司总经理担任。
公司设经理层3人，由执行董事决定聘任或解聘，其中设总经理1名，设副总经理2名。经理层对董事负责，根据公司章程的规定或者董事的授权行使职权。设财务总监1名，由控股股东越汇卓益指定人员担任。
四、关于合资公司的管理规定
为保证合资公司的经营稳定，确保技术产品的再开发应用，增强共同投资公司的持续经营能力，合资公司需在日常经营中遵守以下原则。
1.合资公司独立开展Biofit相关业务，由总经理负责总体管理事项。在日常经营活动中，需沿用并遵守上市公司各项日常管理规则，包括销售、采购与其他经营相关活动等合同签订、资金支付及其他重点经营活动需提交上市公司财务总监与总经办审批后方可执行。合资公司应参照《内部审计管理制度》接受公司审计部监管，审计部需在每季度的内部审计报告中说明当季度对共同投资公司业务独立性与公允性的审计情况。
2.合资公司应保持资金独立与业务独立，原则上无需与上市公司产生经营往来。若预见将发生日常性关联交易、担保或其他类型与上市公司产生业务与资金往来情况的，需向董事会事前提交相应计划申请，并按照《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规则的要求，经董事会或股东大会审议通过后方可执行。
3.合资公司应当于每年第一季度内提交当年度的合资公司经营目标与计划，报公司董事会战略委员会审议。审计部应当于年度审计报告中说明本年度对共同
投资公司业务独立性与公允性的审计情况，并提交审计委员会审议。
五、该关联交易应该履行的审议程序公司于2025年4月21日召开了第四届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。
公司于2025年4月27日召开了公司2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
公司于2025年4月27日召开了第四届董事会第八次会议，对《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行审议，关联董事王宇峰先生已回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。同日，公司召开了第四届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
六、关联交易对上市公司的影响
本次设立合资公司专注开展BioFit好氧生物膜极速脱氮技术业务，是公司积极布局新兴环保业务的重要举措，有助于公司拓展新领域、提升竞争力，为公司创造长期价值。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，锦汇泽益将成为公司的控股子公司，锦汇泽益为新设公司，截至本公告披露日不存在对外担保、委托理财等情况，本次交易完成后，若后期
新增公司关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关联交易的审议程序。本次交易不会产生同业竞争。特此公告。
浙江卓锦环保科技股份有限公司
董事会2025年4月29日