证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-019
北方长龙新材料技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2025年4月28日，北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方长龙”）召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈跃、邓丹对本议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过。公司根据业务发展及日常经营的需要进行合理估计，预计2025年拟与西安东锐航空科技有限公司（关联法人）发生关联交易总金额不超过500.24万元，2024年度与该关联人实际发生关联交易金额57.08万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2025年度关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年度预计关联交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 2024年度发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 西安东锐航空科技有限公司 | 销售货物 | 参照市场价由双方协商 | 100.00 | 0.64 | 9.39 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年度预计关联交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 2024年度发生金额 |
| 向关联人提供厂房租赁 | 西安东锐航空科技有限公司 | 厂房租赁 | 参照市场价由双方协商 | 0.24 | 0.07 | 0.07 |
| 向关联人采购产品 | 西安东锐航空科技有限公司 | 半成品、零配件 | 参照市场价由双方协商 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 接受关联人提供的服务 | 西安东锐航空科技有限公司 | 服务 | 参照市场价由双方协商 | 300.00 | 57.79 | 47.62 |
注：上表相关金额均为不含税金额，且2024年度关联交易发生金额包含该单位成为关联方之前的交易金额（下同）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及 索引 |
| 向关联人销售产品 | 西安东锐航空科技有限公司 | 销售货物 | 9.39 | 24.05 | 0.09% | -60.96% | 巨潮资讯网（公告编号：2024-062） |
| 向关联人提供厂房租赁 | 西安东锐航空科技有限公司 | 厂房租赁 | 0.07 | 0.08 | 100.00% | -12.50% |
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及 索引 |
| 接受关联人提供的服务 | 西安东锐航空科技有限公司 | 服务 | 47.62 | 175.42 | 3.07% | -72.85% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易是基于当时的市场情况，预计的可能发生业务的上限金额。实际发生额是按照双方实际日常订单和执行进度确定，具有较大的不确定性，受报告期内市场经济环境等因素影响，导致部分业务未能按计划进行，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2024年与关联方发生的日常性关联交易进行了预计，对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。 | ||||||
（四）关联担保情况
1、公司作为担保方
无
2、公司作为被担保方
为满足公司业务发展和日常经营的资金需求，2025年度公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈跃及配偶杨婉玉、北京华跃长龙电子信息技术有限公司（以下简称“公司实际控制人及其关联方”）拟为公司上述授信提供连带责任担保，预计担保额度累计不超过人民币60,000.00万元。
二、关联方基本情况
1、西安东锐航空科技有限公司
（1）企业名称：西安东锐航空科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91610138587419096T
（3）法定代表人：郑良怡
（4）注册资本：140.2917万元人民币
（5）住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航腾路589号北方长龙军民融合复合材料产业园生产厂房二段二层203室
（6）经营范围：无人机的设计、开发、销售；无人机航电系统、无人机智能避障技术、人工智能系统、自主控制技术、计算机软件的销售及技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；航空电子设备、智能飞行器、通讯设备、机电设备、智能电池、传感器及其零部件的研发、生产、销售、技术转让、技术服务；无人机仿真技术、测控技术的技术开发、技术服务、技术咨询；飞行器气动数值模拟技术的技术服务、技术咨询；无人机租赁、测试、维修；航空器材研发、销售；复合材料、模具、航空模型的设计、研发、加工、生产、销售；电机、发动机、电子调速器、螺旋桨、舵机、光电吊舱视觉设备、摄像设备、碳纤维产品、航模配件、仪器仪表的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
（7）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 739.97 | 243.78 |
| 净资产 | 686.79 | 152.02 |
| 项目 | 2024年1-12月（经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 468.72 | 183.39 |
| 净利润 | 46.13 | -108.91 |
关联关系：2024年9月，公司以人民币475.00万元认购西安东锐航空科技有限公司
19.00%的股权。本次交易完成后，北方长龙委派公司董事邓丹女士为西安东锐航空科技有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西安东锐航空科技有限公司为公司的关联方，西安东锐航空科技有限公司与公司的交易构成关联交易。
履约能力分析：西安东锐航空科技有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。经查询，西安东锐航空科技有限公司不属于失信被执行人。
2、陈跃为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。截至目前，陈跃直接持有公司46.25%的股份，通过宁波中铁长龙投资有限公司、横琴长龙咨询管理企业（有限合伙）间接控制公司28.75%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
陈跃为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。
履约能力分析：经查询，陈跃不属于失信被执行人，具备履约能力。
3、杨婉玉是陈跃配偶。截至目前，杨婉玉未持有公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，杨婉玉为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。履约能力分析：经查询，杨婉玉不属于失信被执行人，具备履约能力。
4、北京华跃长龙电子信息技术有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 北京华跃长龙电子信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110115746100892P |
| 注册资本 | 7,095.65万元 |
| 法定代表人 | 陈跃 |
| 设立日期 | 2003年1月16日 |
| 住所 | 北京市大兴区工业开发区广平大街6号 |
| 股东构成 | 宁波中铁长龙投资有限公司持有71.96%股权，陈跃持有28.04%股权 |
| 经营范围 | 技术开发；技术咨询；技术服务；出租办公用房、商业用房；销售电子产品；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
与上市公司的关系：华跃长龙未持有公司股份，其系公司控股股东、实际控制人陈跃控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，华跃长龙为本公司的关联法人，本次担保构成关联交易。
经查询，华跃长龙不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司与西安东锐航空科技有限公司发生的关联交易基于日常生产经营活动的需要产生，交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为，不会影响公司独立性。2024年1-12月双方已发生的交易已签署相关协议。后续双方将在公司董事会审议通过该事项后，在2025年度日常关联交易额度内，根据具体交易内容签订有关协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
公司关联方陈跃、杨婉玉、北京华跃长龙电子信息技术有限公司拟为公司向金融机构申请的综合授信额度提供连带责任担保，此担保为无偿担保，担保期间公司无需因此向上述关联方支付担保费用，亦无需对该担保提供反担保。实际担保金额将不超过董事会批准授予的担保额度。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司2025年度日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
公司实际控制人及其关联方为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
经审议，公司董事会认为：公司关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来经营风险。本次日常关联交易预计事项，是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，相关关联交易有助于发挥公司与关联方的协同效应，推动公司生产经营活动的顺利进行。交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，符合市场情况，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情况，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
公司实际控制人及其关联方为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）监事会意见
经审议，关联交易预计事项的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易是在平等、互利的基础上进行，交易价格以市场价格为定价基础，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
公司实际控制人及其关联方为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连
带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（三）独立董事专门会议意见
经审查，独立董事专门会议认为：本次日常关联交易预计事项，是公司生产经营活动开展的需要。交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。公司实际控制人及其关联方为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，公司独立董事一致同意通过该事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十次会议审议。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：
公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司上述与关联方西安东锐航空科技有限公司之间关联交易事项均为满足公司日常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生重大影响；公司上述接受实际控制人及其关联方为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保事项，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
4、广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。
北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
2025年4月28日