证券代码：688388证券简称：嘉元科技公告编号：2025-043转债代码：118000转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议（以下简称“会议”）于2025年4月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年4月16日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长廖平元先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要的议案》
（1）经审议，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果；2024年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告》及《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
（1）经审议，2024年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度总裁（总经理）工作报告的议案》
（1）经审议，公司2024年度总裁（总经理）工作报告内容真实、客观地反映了公司2024年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，较好地完成了2024年度各项工作。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案无需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
（1）经审议，认为公司《2024年度财务决算报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
（1）经审议，公司编制的2025年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2025年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的，公司所作的2025年度财务预算符合公司生产经营的实际需要。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
（1）经审议，鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，公司不具备现金分红条件，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，公司2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2025-046）。
（七）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
（1）经审议，董事会认为公司在确保不影响正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币35亿元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权总裁(总经理)在上述额度范围及期限内行使该事项决策权并签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案无需提请公司股东大会审议。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-047）。
（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（1）经审议，董事会认为公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案无需提请公司股东大会审议。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-045）。
（九）审议通过《关于<公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》
（1）经审议，根据相关法律法规的要求，就公司2024年度在环境、社会和公司治理等责任领域的实践和绩效，公司编制了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会战略发展委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案无需提请公司股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（十）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
（1）经审议，在2024年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。结合2024年实际工作情况，公司独立董事对2024年的工作情况进行了总结，并各自撰写了《公司2024年度独立董事述职报告》。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）公司2024年年度股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各位独立董事分别出具的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（十一）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》
（1）经审议，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，独立董事夏芸、张展源、吴忠振回避表决。
（4）本议案无需提请公司股东大会审议。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
（1）经审议，报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面持续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。综上，公司董事会同意通过本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案无需提请公司股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（十三）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
（1）经审议，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的规定，公司对上会会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案无需提请公司股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》
（1）根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》，公司董事会审计委员会撰写了对上会会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度履行监督职责情况报告，经审议，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案无需提请公司股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
（1）经审议，公司董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2024年度内部控制评价报告》。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案无需提请公司股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十六）审议《关于确认2024年度公司董事薪酬的议案》
（1）经审议，根据公司2024年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司董事的2024年度薪酬金额为4,107,797.72元（公司部分董事兼任公司高管人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围），2024年度公司董事薪酬符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。由于所有董事均与该议案存在关联关系，公司全体董事对本议案回避，无法形成决议，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议
（2）表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
（3）本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（4）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议，全体委员回避表决。
（5）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确认2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
（1）经审议，根据公司2024年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司高级管理人员的2024年度薪酬金额为3,497,705.28元（部分高管人员由公司董事兼任，该薪酬纳入公司董事薪酬范围），2024年度公司高级管理人员薪酬符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（3）本议案涉及关联交易事项，关联董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生和叶敬敏先生回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议，关联委员刘少华女士回避表决。
（5）本议案无需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
（1）经审议，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助?信?提振、资本市场稳定和经济高质量发展的精神要求，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，现对2024年度行动方案的执行情况进行评估，并制定2025年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步推动公司高质量发展，提升公司价值，保障投资者权益。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案无需提请公司股东大会审议。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
（1）经审议，本次向银行申请年度综合授信是为满足公司及子公司对2025年度资金使用的需求，保障公司及子公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司为子公司向银行申请综合授信提供担保是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司及子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司子公司，子公司业务具有良好的市场前景,资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司及子公司2025年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-048）。
（二十）审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（1）经审议，上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，在年度审计过程中严格按照相关法律法规执业，能够认真履行其审计职责，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，较好地完成了2024年年度报告的审计工作。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-050）。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（1）经审议，同意公司提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-051）。
（二十二）审议通过《公司2025年第一季度报告的议案》
（1）经审议，认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合报告编制的规定，所包含的信息真实准确反映了公司2025年第一季度的生产经营成果和财务状况；在编制过程中，未发现公司参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，
公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（5）本议案无需提请公司股东大会审议。
（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
（1）经审议，同意公司董事会提请于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，股权登记日为2025年5月13日，会议主要审议并表决本次董事会审议通过的需提请公司2024年年度股东大会审议的相关议案。综上，公司董事会同意本议案。
（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）本议案无需提请公司股东大会审议。
（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-052）。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2025年4月29日