中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对嘉元科技2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2021]180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14,835,377.36元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。上述募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。
（二）2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1449号）同意，公司向特定对象发行股票注册申请，公司向特定对象发行A股股票70,257,493股（以下简称“定增”），每股面值人民币1元，发行价格为人民币48.50元/股，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，实际募集资金净额为人民币
3,378,387,532.06元。上述募集资金于2022年10月12日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年
月
日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。
二、募集资金使用和结余情况
（一）2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况2024年度实际使用募集资金
283.25万元（不含手续费），2024年度收到募集资金利息收入为135.04万元，2024年度收到理财产品利息收入40.29万元；累计已使用募集资金115,598.82万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为2,249.45万元，累计收到理财产品利息收入2,106.25万元。截至2024年
月
日，尚未使用的募集资金余额为11,413.17万元，其中专户存款余额11,413.17万元，理财账户余额0万元。
（二）2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况2024年度实际使用募集资金28,336.84万元（不含手续费），2024年度收到募集资金利息收入为1,003.27万元，2024年度收到理财产品利息收入4.85万元；累计已使用募集资金305,915.25万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为4,820.45万元，累计收到理财产品利息收入248.58万元。截至2024年
月
日，募集资金专户余额为36,998.81万元，其中专户存款余额5,600.14万元，理财账户余额31,398.67万元。
三、募集资金存放、专户余额的情况
（一）截至2024年12月31日，“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”专户存储情况如下：
| 开户银行 | 账户 | 余额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行 | 2007020229388888808 | 2,137.18 |
| 中国银行股份有限公司梅州分行 | 741948888885 | 114,116,279.63 |
| 广发银行股份有限公司梅州分行 | 9550888800868838838 | 12,471.42 |
| 中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行 | 44050172865109688388 | 495.84 |
| 中国建设银行股份有限公司福安支行 | 35050168620709688388-0002 | 262.94 |
| 开户银行 | 账户 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行 | 44181001040688888 | 3.02 |
| 合计 | 114,131,650.03 |
（二）截至2024年12月31日，“2021年公司向特定对象发行股票募集资金”专户存储情况如下：
| 开户银行 | 账户 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行 | 44181001040066895 | 8,724.27 |
| 中国建设银行股份有限公司梅州市分行 | 44050172320109668888 | 276,300.49 |
| 中国工商银行股份有限公司梅州分行 | 2007020429668888893 | 32,727,579.07 |
| 交通银行股份有限公司梅州分行 | 496496185013000156743 | 20,973,423.24 |
| 中国建设银行股份有限公司梅州市分行 | 44050172320109998888 | 1,770,195.37 |
| 中国银行股份有限公司梅州分行 | 741943886882 | 245,203.99 |
| 合计 | 56,001,426.43 |
四、募集资金项目的进展情况
（一）2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况编制单位：广东嘉元科技股份有限公司2024年度单位：万元
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 募集资金投资与计划进度的差异 |
| 年产1.5万吨高性能铜箔项目（白渡） | — | 46,831.55 | 46,831.55 | 46,831.55 | 0.89 | 49,474.49 | 2,642.94 | 105.64 | 已完成投资 |
| 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目 | — | 14,087.43 | 14,087.43 | 14,087.43 | - | 14,325.53 | 238.10 | 101.69 | 已完成投资 |
| 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目 | 延期、增加江西嘉元作为实施主体 | 19,441.94 | 19,441.94 | 19,441.94 | 282.36 | 9,391.06 | -10,050.88 | 48.30 | 原计划2023年4月完成，实际计划延期至2026年12月（注2） |
| 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目 | 年产1.5万吨高性能铜箔项目（宁德） | 15,664.65 | 14,754.94 | 14,754.94 | - | 14,756.96 | 2.03 | 100.01 | 已完成投资 |
| 补充流动资金（注3） | — | 27,974.43 | 26,490.89 | 26,490.89 | - | 26,727.77 | 236.88 | 100.89 | 已完成投资 |
| — | 年产1.5万吨高性能铜箔项目（宁德） | — | 923.01 | 923.01 | - | 923.01 | - | 100.00 | 已完成投资 |
| 合计 | — | 124,000.00 | 122,529.75 | 122,529.75 | 283.25 | 115,598.82 | -6,930.93 | 94.34 | - |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：根据公司2024-082号公告《广东嘉元科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》，“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间预计从2024年
月延期到2026年
月。
注
：补充流动资金调整后的投资总额26,490.89万元（不含发行费用），实际投资金额26,727.77万元（不含发行费用），支付超过承诺投资总额的
236.88万元资金来源为存款利息收入。
（二）2021年公司向特定对象发行股票募集资金使用情况编制单位：广东嘉元科技股份有限公司2024年度单位：万元
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 募集资金投资与计划进度的差异 |
| 嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目 | — | 86,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 4,452.99 | 62,538.42 | -2,461.58 | 96.21 | 原计划于2023年2月达到预定可使用状态，主要建筑、设备投资已完成，剩余待支付款项主要为未付的工程设备质保金 |
| 年产1.5万吨高性能铜箔项目 | — | 120,000.00 | 96,000.00 | 96,000.00 | 12,727.54 | 97,245.09 | 1,245.09 | 101.30 | 已完成投资 |
| 年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目 | — | 84,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 593.93 | 13,038.55 | -1,961.45 | 86.92 | 原计划于2022年12月达到预定可使用状态，主要建筑、设备投资已完成，剩余待支付款项主要为未付的工程设备质保金以及铺底流动资金 |
| 江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目 | — | 160,000.00 | 140,041.70 | 140,041.70 | 10,562.38 | 111,293.90 | -28,747.80 | 79.47 | 原计划于2024年9月达到预定可使用状态，实际计划延期至2026年12月（注2） |
| 补充流动资金 | — | 22,201.00 | 21,797.05 | 21,797.05 | 0.00 | 21,799.28 | 2.23 | 100.01 | 已完成投资 |
| 合计 | — | 472,201.00 | 337,838.75 | 337,838.75 | 28,336.84 | 305,915.24 | -31,923.51 | 90.55 | — |
注
：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注
：根据公司2024-082号公告《广东嘉元科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》，“江西嘉元科技有限公司年产
万吨电解铜箔项目”预计达到可使用状态日期由原定的2024年
月延期至2026年
月。
五、募投项目先期投入及置换情况2024年，公司不涉及使用募集资金置换在发行前以自筹资金预先投入募投项目的情况。
公司于2024年
月
日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事专门会议、监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信证券对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
2024-070）。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年，公司不涉及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
七、超募资金使用情况2024年，公司不涉及使用超募资金的情况。
八、募集资金投向变更的情况2024年，公司不涉及募集资金投向变更的情况。
九、募集资金使用中存在的问题
（一）募集资金现金管理超期保荐机构在前期进行2023年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集资金现金管理超期的情况，相关事项已在公司2024年4月25日《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况》中披露，具体为：公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金
安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的2021年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和股东的利益。2024年
月
日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。
（二）募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异保荐机构在前期进行2023年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异的情况，相关事项已在2024年4月
日《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况》中披露。具体为：公司部分银行承兑汇票到期之前，已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金，还存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。
针对上述情况，公司已于2024年
月
日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
2024-070），公司已根据实际情况，出于优化财务费用，增大股东回报的角度，对原有置换流程进行了修订。相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表专门意见。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）募集资金建设延期公司于2024年9月5日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化
系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从2024年6月延期到2026年12月，并对其内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至另一实施主体全资子公司江西嘉元科技有限公司使用；同时将公司2021年向特定对象发行股票募投项目“江西嘉元科技有限公司年产
万吨电解铜箔项目”达到预定可使用状态的时间由2024年9月延期至2026年12月。上述募投项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至2024年底，“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”投资进度为48.30%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），投资进度较缓慢，虽然该项目达到预定可使用状态时间已延期到2026年
月，但仍存在一定的延期或变更的风险。鉴于宏观环境与行业环境发生较大变化，保荐机构提醒公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。
十、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：公司募集资金专项报告在重大方面公允反映了嘉元科技2024年度募集资金存放与使用情况。公司存在募集资金现金管理超期等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，后续保荐机构将持续督促公司提高募集资金使用的规范性。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”等项目存在一定的延期或变更的风险。保荐机构后续将跟踪相关项目的进展情况，督促公司履行相应的信息披露义务。本保荐机构对公司2024年度募集资金存放及其他使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郭伟健 | 吴曦 |
中信证券股份有限公司
年月日