厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会
会议资料
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 1 | 《公司2024年度董事会工作报告》 | 5 |
| 2 | 《公司2024年度监事会工作报告》 | 15 |
| 3 | 《公司2024年年度报告》及其摘要 | 18 |
| 4 | 《公司2024年度财务决算报告及2025年度预算案》 | 19 |
| 5 | 《公司2024年度利润分配方案》 | 22 |
| 6 | 《关于申请注册DFI债务融资工具的议案》 | 24 |
| 7 | 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》 | 25 |
| 8 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 26 |
| 9 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 27 |
| 10 | 《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》 | 28 |
| 11 | 《关于董事、监事2024年度及2025年度薪酬的议案》 | 31 |
| 12 | 《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》 | 33 |
| 13 | 《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》 | 36 |
| 14 | 《公司2024年度独立董事述职报告（林涛）》 | 38 |
| 15 | 《公司2024年度独立董事述职报告（陈守德）》 | 44 |
| 16 | 《公司2024年度独立董事述职报告（吴育辉）》 | 50 |
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2025年5月6日下午14:40会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室
主持人：董事长林茂先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案、报告：
1.审议《公司2024年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2024年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2024年年度报告》及其摘要；
4.审议《公司2024年度财务决算报告及2025年度预算案》；
5.审议《公司2024年度利润分配方案》；
6.审议《关于申请注册DFI债务融资工具的议案》；
7.审议《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》；
8.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
9.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10.审议《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》；
11.审议《关于董事、监事2024年度及2025年度薪酬的议案》；
12.审议《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》；
13.审议《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；
14.听取《公司2024年度独立董事述职报告（林涛）》；
15.听取《公司2024年度独立董事述职报告（陈守德）》；
16.听取《公司2024年度独立董事述职报告（吴育辉）》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之一
厦门建发股份有限公司2024年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2024年，地缘政治冲突加剧，全球经济增长放缓且分化加剧。面对错综复杂的外部形势，公司党委和董事会带领全体干部员工，聚焦核心主业，稳步推动高质量发展，各项工作初显成效。供应链运营业务在做好经营风险管控的同时，加快推进海外布局和市场开拓，海外业务规模同比增长约12%，核心品类经营总货量继续保持增长；地产业务不断精进产品力和服务力，合同销售金额第四季度筑底回升，子公司建发房产全年销售金额位列全国第7名，较上年提升1名。现将董事会2024年主要工作报告如下：
一、2024年度主要经营成果
2024年，公司营业收入达到7,012.96亿元，同比下降8.17%；实现净利润
58.20亿元，同比下降65.46%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）29.46亿元，表观数据同比下降77.52%，剔除美凯龙重组收益因素后可比口径同比下降17.75%。截至2024年末，公司总资产达到7,678.67亿元，净资产达到2,281.58亿元，归属于母公司所有者的净资产达到719.86亿元。
单位：亿元
| 项目 | 归属于上市公司股东的净利润（归母净利润） | |||
| 2024年 | 2023年 | 增减金额 | 增减比例（%） | |
| 供应链运营业务分部（A） | 35.06 | 39.53 | -4.47 | -11.33 |
| 房地产业务分部（B） | 3.43 | 1.91 | 1.52 | 79.33 |
| 其中：建发房产贡献给房地产业务分部 | 20.21 | 20.50 | -0.29 | -1.41 |
| 联发集团贡献给房地产业务分部 | -17.72 | -18.58 | 0.86 | -4.63 |
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| 出售天津金晨股权投资收益 | 0.94 | / | 0.94 | / |
| 小计（C=A+B） | 38.49 | 41.45 | -2.96 | -7.14 |
| 美凯龙相关收益（D） | -9.03 | 89.59 | -98.62 | / |
| 其中：重组收益 | 0 | 95.22 | -95.22 | -100.00 |
| 经营损益（E） | -9.03 | -5.63 | -3.4 | / |
| 合计1（F=C+D） | 29.46 | 131.04 | -101.58 | -77.52 |
| 合计2（F=C+E） | 29.46 | 35.82 | -6.36 | -17.75 |
注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致。注2：上表增减金额以亿元为单位计算得出，增减比例以万元为单位计算得出。
1.关于利润基数中重组收益的说明2023年第三季度，公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元，导致公司2023年度表观净利润较高，2024年净利润不可与之直接计算同比变动。
2.供应链运营业务分部2024年，供应链运营业务实现营业收入5,089.36亿元，同比下降
14.23%；实现归属于母公司所有者的净利润35.06亿元，同比减少4.47亿元，同比下降11.33%。归母净利润下降主要是由于2023年公司下属子公司取得联营企业阳光纸业14.34%股权，因投资成本小于取得投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，产生的收益计入营业外收入，为2023年度贡献归母净利润约3亿元，本年度无此事项。
3.房地产业务分部2024年，房地产业务分部实现营业收入1,845.84亿元，同比增长
10.09%；实现归母净利润3.43亿元，同比增加1.52亿元，同比增幅79.33%。其中：
（1）子公司建发房产根据谨慎性原则计提37.09亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”41.81亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润”
20.21亿元，同比减少0.29亿元；
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（2）子公司联发集团根据谨慎性原则计提20.92亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”为-18.25亿元，为公司房地产业务分部贡献的“归母净利润”为-17.72亿元，同比减亏0.86亿元；
（3）本公司出售天津金晨房地产开发有限责任公司股权，取得投资收益
0.94亿元。
4.美凯龙经营损益
（1）2024年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超4亿元；美凯龙根据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、调整投资性房地产项目带来的公允价值下降，以及由于停止部分回报率不及预期项目等原因产生的营业外支出，以上四项合计金额为33.90亿元，实现“归母净利润”为-30.46亿元。美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-9.03亿元。
（2）美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”同比减少3.4亿元，主要是由于公司2024年度合并美凯龙全年的利润表，2023年度仅合并美凯龙9-12月的利润表，由于合并期间的差异导致2024年度美凯龙归属于建发股份母公司所有者的净亏损有所增加所致。
二、2024年度重点工作及成效
1.供应链运营业务
公司供应链运营业务保持战略定力，集中优势资源做强核心主业，加快国际市场布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，加强风险防控与合规监管，多个核心品类实现了经营货量的增长和市场占有率的提升，稳固了行业龙头地位。主要工作成效如下：
（1）坚持专业化发展，LIFT服务再精进
公司坚定不移地推进“专业化”发展战略，持续优化组织架构，进一步做实专业集团，做强核心主业。
坚持专业化经营，经营货量持续增长。公司经营的黑色金属、有色金属、矿产品、农产品、浆纸、能源化工产品等主要大宗商品的经营货量超2.2亿吨，同比增速近8%，多个核心品类继续保持行业领先地位。其中：钢材经营货量超7,000万吨，同比增长超15%；农产品经营货量超3,500万吨，同比增长超8.5%；纸浆、纸张合计经营货量超1,500万吨，同比增长超10%。
加强资源获取力，深化大客户合作。建发钢铁集团与主要国有上市及大型民营钢厂合作货量增幅超20%，与国际矿山等主要铁矿供应商合作货量增幅超
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48%，其中向国际矿山直采合作货量增幅超27%；建发浆纸集团与国内外纸浆供应商合作货量增长近15%；建发农产品集团与大型国际粮商合作货量占比提升9个百分点。
深耕实体产业，提升产业服务力。建发钢铁集团梧州不锈钢产业项目，形成从铬矿、铬铁、镍铁到不锈钢及不锈钢加工全产业链运营服务。建发矿产集团依托铜冶炼平台，年内新增签约合作12家优质上游原材料供应商，进一步提升了在铜产业链的服务能力。
（2）加快国际化征程，全球化布局再迈进
公司积极融入国内国际双循环相互促进的新发展格局，加快推进海外业务布局，提升全球化运营能力。
国内方面：公司持续深耕华东、华南市场，拓展东北和中西部区域业务规模。2024年，公司向中西部供应商采购、对中西部客户销售的经营规模均达2,000亿元，其中采购金额同比增长约15%。
国际方面：公司加快供应链业务海外布局，积极推进海外业务本土化运营。截至2024年末，公司已有超50个海外公司和办事处。
公司海外业务规模超过100亿美元，同比增长约12%。业务地区结构方面，与东南亚联盟成员国家的业务规模同比提升约30%；与RCEP成员国家的业务规模同比提升约28%；与亚太经合组织国家的业务规模同比提升约17%；与“一带一路”沿线国家的业务规模同比提升17%。（注：本段所述海外业务指销售目的地为非中国地区的业务。）
（3）深化数智化应用，生态圈建设再升级
公司持续完善数智化风控体系，推进业务、财务、风控一体化的管理系统，助力业务运营提质增效；上线“海外综合服务平台”和BI海外业务分析看板，丰富“ERP国际版”功能，提升海外业务管理能力。公司旗下产业互联网平台引入AI大模型，推出多项AI智能服务，为产业链客户提供更高效、智能的服务，推进产业互联网新生态的构建。
（4）强化金融赋能，期现结合再夯实
公司持续拓展境内外金融资源，为业务“走出去”提供金融支持。公司充
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分运用金融衍生品工具提升盈利能力，通过优化开仓时点、建立跨市结构等方式增厚期现业务利润，运用期货风险监控平台，多环节实时监控和管理敞口价格波动、金融衍生品交易和合规性风险。公司年内新增获批锰硅、硅铁、棉纱等多个期货交割库，进一步提升了供应链服务能力。
（5）锻造物流硬实力，海外物流节点再拓展公司年内新增境外物流供应商112家，新增海外合作仓储网点141个，重点布局非洲和东南亚等区域的物流资源，累计海外合作仓储网点已超300个，覆盖全球30余个国家和地区；参股4家综合物流公司，布局泰国等境外地区物流基础设施。
（6）发力消费品赛道，业务出海再提速公司聚焦轻纺、泛食品、汽车、家电等板块，并赋能优质国产消费品出海。2024年，公司消费品业务的营业收入约430亿元，同比增速超10%；出口规模超过15亿美元，同比增长超9%，其中汽车出口及转口规模超5.3亿美元，同比增长超76%。家电业务持续突破，全年家电业务营业收入超21亿元，同比增长约19%。
2.房地产业务
（1）行业筑底趋势回暖，高效去化排名稳进2024年，受市场环境影响，公司房地产业务分部合计实现合同销售金额1,564.60亿元（全口径）【注：已剔除部分建发房产与联发集团合作项目的重复数据】，同比下降31.82%；全口径销售回款约1,548.34亿元，回款比例
98.96%；回款比例多年来保持高位。其中，子公司建发房产实现合同销售金额1,335.08亿元（全口径），同比下降29.41%，权益销售金额约1,033.87亿元，同比减少25.14%；子公司联发集团实现合同销售金额262.24亿元（全口径），同比下降35.00%，权益销售金额约155.65亿元，同比下降13.69%。
得益于9月末政府部门发布的宏观政策和房地产行业政策，公司第四季度销售情况大幅回暖，权益销售金额同比增长约13%，相较于第三季度环比增长约186%。
公司在一、二线城市的全口径销售金额占比达到82.69%，全口径销售额超
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30亿元的城市数量达到15个。其中，建发房产的“杭州璞云”“杭州朗云”项目实现首开即罄；杭州“云湖之城”项目实现八开八罄，为2024年度浙江省单盘三冠王，单项目全年销售金额达88亿元。2024年度，建发房产在全国44个城市的销售规模位列业内前10名，且在杭州、厦门、福州等城市的销售规模位列行业前三。根据克而瑞研究中心发布的“2024年中国房地产企业销售榜”，按全口径销售金额计算，建发房产位列全国第7名，较上年提升1名。
（2）坚守稳健投资策略，土储结构持续优化在投资拓储方面，公司坚持“以收定支”并加强现金流统筹管理，扎实做好地块价值梳理、风险排查、客群定位，积极把握优质土地的市场机会，审慎拓展土地储备，确保公司健康发展。
公司聚焦高能级城市的优质地段，年内以多元化方式获取优质土地26宗，全口径拿地金额合计635亿元，其中一、二线城市拿地金额占比接近97%，新增地块的全口径货值1,157.31亿元，重点布局上海、杭州、厦门、成都等核心城市。截至2024年末，公司在一、二线城市的全口径土地储备（未售口径）货值占比约80%，较上年末提高约6个百分点，有效增强了土储安全边际，土储结构不断优化。
（3）塑造行业标杆品质，精进服务口碑提升
公司聚焦产品创新与品质升级，以“好产品+好服务”塑造行业口碑和客户口碑，强化差异化和领先性竞争优势。
建发房产持续推进“新中式产品”的迭代升级，成功打造了多个灯塔项目，丰富了产品原型库；全新研发的“海派东方”产品在上海落地，进一步拓宽了产品线，巩固了建发产品的领先性与差异性。2024年，建发房产总体客户满意度达94分，位列赛惟库内行业第一。联发集团以新青年客户需求为基点完善了产品体系，同时搭建了产品体系数智化平台，为不断提升产品力打下良好基础。
物业服务方面，建发房产和联发集团坚持以客户为中心，持续精进服务品质，为业主打造安全、舒适、绿色、智慧的生活空间。2024年，建发物业服务满意度达94分，位列赛惟库内行业第二。良好的物业服务品质和口碑助力公司品牌在各城市落地深耕。截至2024年末，建发物业和联发物业在管项目数量达
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733个，在管项目面积达9,981.86万平方米，较上年末增加1,671.80万平方米。
3.家居商场运营业务（美凯龙）2024年，美凯龙正式发布“3+星生态”战略，打造家居、家电、家装互为融合的一站式全生态消费场景，与海尔智家、海信、美的等头部品牌深化合作；在北京、上海、浙江等地打造并开业9家高端生活电器馆—潮电荟；落成首批16家M+高端家装设计中心，总面积已超70万平方米，完成规划出租率
81.3%；新业态（含汽车、餐饮等）经营面积为91万平方米，同比提升28.6万平方米；商户全年实现“以旧换新”订单数72.4万单，销售额66.9亿元。
三、董事会会议情况2024年，公司董事会合计召开27次会议，其中4次为定期会议，23次为临时会议；全体董事均履职出席会议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理；全年共审议通过了75项议案，充分发挥了董事会的决策引领职能，有效保障了公司的稳定发展。
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。风险控制委员会全年共形成405份决议；投资决策委员会全年共召开42次会议；审计委员会全年共召开7次会议；薪酬与考核委员会全年共召开5次会议；战略与可持续发展委员会共召开1次会议；提名委员会共召开1次会议。
四、股东大会召集和决议执行情况
2024年，董事会共召集3次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，已执行现金分红方案并推进落实其他股东大会议案，维护全体股东的合法权益。
五、信息披露及投资者关系管理工作
公司持续以高质量的信息披露打造规范、透明的上市公司形象。报告期内，董事会严格遵照相关规定，认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确
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地披露了4份定期报告和121份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公司的重大事项信息。
董事会认真做好投资者关系管理工作，2024年共召开3场网络投资者说明会，在公司披露定期报告等关键时间节点及时与投资者进行沟通。
六、内控体系建设工作
2024年，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制基本规范的要求，不断优化内部控制制度，并及时评价其有效性。公司审计监察部在董事会的直接领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的职能，全方位审查内控执行情况，为公司经营发展保驾护航。
七、ESG和可持续发展相关工作
公司对标世界一流企业，持续优化完善可持续发展相关政策，修订了涵盖环境、治理等方面共计5份可持续发展相关制度，为提升公司在可持续发展风险与转型机遇下的市场竞争力提供制度保障，支持公司“走出去”战略和国际业务的发展，同时也回应了包括国际评级机构在内的利益相关方对公司各项可持续发展议题管理方面的要求，持续提升公司可持续发展议题管理水平。
2024年，公司顺应国际、国内可持续发展披露规则的最新要求，将ESG报告升级为可持续发展报告，并发布了《碳中和白皮书》，国际、国内ESG评级持续提升。其中，在国际权威评级机构“标普”的ESG评级中，公司的综合得分从28分跃升至45分，排名位列全球前12%，实现了跨越式提升，是目前国内大宗商品供应链运营行业得分最高的企业。
八、2025年董事会工作重点
2025年，董事会将指导各业务板块聚焦主业，资源共享，打造产业生态圈，协同发展。
1.供应链运营业务
（1）坚持创新发展理念，深化“专业化”战略。供应链运营业务持续优化专业集团组织架构和管控模式，夯实管理基础，聚焦核心品类和具有发展潜力的产品，扩大经营规模，提高市场份额，争取做到行业前三或细分市场前三。
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（2）加快融入国际国内双循环。供应链运营业务深耕国内市场，进一步开发中西部地区资源及市场；加快国际化业务网络的布局，加大国际化业务人才的引进和培养；加强对海外稀缺资源、稀缺产能、关键物流节点的投资布局，打通上下游渠道提升全球价值链的前后整合能力。
（3）加快数智化转型，构建产业生态系统。推进公司供应链运营业务在线平台建设，加强与上游供应商和下游客户系统互通互联，助推产业生态系统构建，通过数智化创造差异化竞争优势；加大对人工智能等新技术的研究和应用，提升业务运营效率和决策准确性。
（4）深化金融赋能，提升盈利能力。拓展并优化金融资源，运用各类金融工具为公司核心业务赋能，提高业务竞争力和盈利水平；持续扩大海外平台的金融资源，培育海外投资、结算中心。
（5）加快物流布局，加强资源整合。加快以海外仓为核心节点的物流网络建设，提升国际化的供应链物流服务能力。加强物流资源的整合运营，并加快物流信息化建设，提升物流管理精度，实现价值转化和降本增效。
（6）提升风控管理，强化合规经营。供应链运营业务进一步加强业务风险的识别，提升风险预警和跟踪排查的能力，通过数智化工具智能化、多层次管控业务风险。
2.房地产业务
（1）市场销售：加速去化，规模与质量并重。在存量项目上，加速去化进程，精准施策，确保库存稳价稳利润，提高项目周转速度，加快现金回收。努力扩大销售规模，提升销售质量，聚焦并深耕核心城市，提高市场占有率，打造在重点区域的竞争优势。
（2）土地拓展：聚焦布局，提升多元投资能力。加强对行业政策、市场情况的研判与分析，集中优势资源，布局重要城市，确保投资项目的优质性和发展潜力。积极拓展优质项目信息获取渠道，不断提升在多元化投资领域的能力，为可持续发展奠定坚实的土地资源基础。
（3）产品创新：加大研发投入，引领产品升级。继续加大研发投入、打造灯塔项目，推进产品的迭代升级，推进滞重库存的老盘新做等。通过产品创新，保持产品的领先性与差异性，提升客户口碑。
（4）技术创新：引入前沿技术，升级客户体验。积极引入前沿新技术，关注智能建筑、绿色建筑的应用，将先进技术融入产品设计与生产环节，不断提
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高产品的科技含量，为客户带来更具差异化的产品体验，满足客户日益增长的高品质生活需求。
（5）供应链创新：加快平台建设，整合资源提效。加快集采平台与建造体系的建设步伐，降低成本，提高运营效率。加强深化与大数据智能平台的合作，实现资源的高效整合与利用。
3.家居商场运营业务（美凯龙）
（1）优化商场内品类布局，加大与电器头部企业的战略合作，升级扩容现有智能电器生活馆。2025年计划完成10家以上的2.0电器馆改造，计划用2-3年的时间，将电器品类经营面积占比提升至15%。
（2）持续推进M+高端家装设计中心的招商，打造国内最大的设计运营中心。2025年计划完成100家M+高端设计中心样板店打造，推动全国家装设计总面积达成120万方，实现占比8%，计划用2-3年的时间，将M+高端家装设计中心经营面积占比提升至15%。
（3）积极探索“人车家”新生活方式场域运营，计划全年新增5-8家汽车集合项目商场，计划用3年时间，将汽车业态经营面积占比提升至5%。
（4）将“红星美凯龙”打造为大家居一站式“以旧换新”线下主渠道，力争2025年“以旧换新”销售额超过100亿元（商户销售额），增幅超过50%。
（5）数智化赋能业务，打造美凯龙“一盘货”系统，提供从设计、施工、交付、维护等一体化服务体验。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之二
厦门建发股份有限公司2024年度监事会工作报告尊敬的各位股东和股东代表：
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议。报告期内监事会共召开了8次会议，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、董事和高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2024年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1.厦门建发股份有限公司第九届监事会第八次会议于2024年4月12日召开，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告》及其摘要、《关于计提资产减值准备的议案》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》。
2.厦门建发股份有限公司第九届监事会2024年第一次临时会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》等与公司配股相关的议案。
3.厦门建发股份有限公司第九届监事会第九次会议于2024年4月28日召开，审议通过了《公司2024年第一季度报告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
4.厦门建发股份有限公司第九届监事会2024年第二次临时会议于2024年6月4日召开，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。
5.厦门建发股份有限公司第九届监事会第十次会议于2024年8月30日召开，审议通过了《公司2024年半年度报告》及其摘要。
6.厦门建发股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2024年10月30日召
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开，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
7.厦门建发股份有限公司第九届监事会2024年第三次临时会议于2024年11月2日召开，审议通过了《关于公司终止向原股东配售股份的事项并撤回申请文件的议案》。
8.厦门建发股份有限公司第九届监事会2024年第四次临时会议于2024年12月17日召开，逐项审议通过了《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》。
二、监事会对公司2024年有关事项的意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2.督查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务报告、财务管理等进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.内部控制自我评价情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，内控体系符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要,并能得到有效执行。公司内部控制体系对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公司及股东的利益。
报告期内，公司内部控制设计和运行有效，实现了公司内部控制目标，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。
4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之二
息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之三
厦门建发股份有限公司关于《公司2024年年度报告》及其摘要的说明尊敬的各位股东和股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2024年年度报告》及其摘要，本材料不再单独列示。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度预算案
尊敬的各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至2024年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
| 2024.12.31 | 2023.12.31 | 增减额 | 增减比例 | |
| 资产总额 | 767,867,229,964.89 | 820,851,868,858.69 | -52,984,638,893.80 | -6.45% |
| 负债总额 | 539,709,419,015.53 | 596,212,822,159.49 | -56,503,403,143.96 | -9.48% |
| 所有者权益 | 228,157,810,949.36 | 224,639,046,699.20 | 3,518,764,250.16 | 1.57% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 71,985,901,723.05 | 69,510,983,326.64 | 2,474,918,396.41 | 3.56% |
| 资产负债率 | 70.29% | 72.63% | 减少2.35个百分点 |
截至2024年12月31日，公司资产总额为7,678.67亿元，比上年末下降
6.45%；负债总额为5,397.09亿元，比上年末下降9.48%；所有者权益总额为2,281.58亿元，比上年末增长1.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为
719.86亿元，比上年末增长3.56%；公司资产负债率为70.29%，比上年末减少
2.35个百分点。
二、经营成果
2024年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之四
| 2024年度 | 2023年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 营业收入 | 701,296,097,235.55 | 763,678,154,781.68 | -62,382,057,546.13 | -8.17% |
| 营业成本 | 660,098,669,654.19 | 730,407,743,284.05 | -70,309,073,629.86 | -9.63% |
| 利润总额 | 11,238,953,312.28 | 20,792,119,411.84 | -9,553,166,099.56 | -45.95% |
| 净利润 | 5,819,518,717.56 | 16,849,556,823.56 | -11,030,038,106.00 | -65.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,945,806,792.22 | 13,103,998,394.49 | -10,158,191,602.27 | -77.52% |
| 剔除美凯龙重组收益后的归母净利润 | 2,945,806,792.22 | 3,581,603,513.45 | -635,796,721.23 | -17.75% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.22% | 24.85% | 减少20.63个百分点 |
2024年公司实现营业收入7,012.96亿元，同比下降8.17%；净利润58.20亿元，同比下降65.46%；归属于上市公司股东的净利润29.46亿元，同比下降
77.52%，剔除美凯龙重组收益因素后可比口径同比下降17.75%；加权平均净资产收益率为4.22%，同比减少20.63个百分点。
三、现金流量
2024年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之四
单位：元
| 2024年度 | 2023年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,213,142,418.33 | 29,394,967,795.55 | -18,181,825,377.22 | -61.85% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,675,760,073.46 | -735,080,946.01 | 6,410,841,019.47 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,390,430,981.19 | -31,411,542,510.09 | 14,021,111,528.90 | 不适用 |
| 期末现金及现金价物余额 | 85,630,473,190.07 | 85,934,983,179.75 | -304,509,989.68 | -0.35% |
2024年公司经营活动产生的现金流量净额为112.13亿元，比上年同期减少约181.82亿元；投资活动产生的现金流量净额为56.76亿元，比上年同期多流入约64.11亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-173.90亿元，比上年同期少流出约140.21亿元。公司2025年工作总方针：应变经营，决战收官；守正创新，谋篇布局。公司2025年经营预算目标：力争实现营业收入6,500亿元，预计成本费用（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）共计6,375亿元。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司2024年度利润分配方案
尊敬的各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司实现归属于母公司股东的净利润2,945,806,792.22元（以下简称“归母净利润”）。
鉴于：
1．公司在2024年第二次临时股东大会通过的《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》中，对2024年度和2025年度的利润分配作出了进一步的安排：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元。
2.公司于2025年1月20日实施了2024年度的中期分红，每10股派发了现金红利4元（含税）。
综合考虑上述现金分红安排、2024年度的中期分红实施情况以及本公司业务可持续发展等因素，公司2024年度利润分配方案如下：
一、本次利润分配方案（不含2024年度中期分红）
公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,947,095,201股，以此计算合计拟派发现金红利884,128,560.30元（含税）。
二、2024年度利润分配方案（包含2024年度中期分红）
2024年度公司的现金分红（包括上述2024年中期已分配的现金红利）总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为2,062,966,640.70元，剩余未分配利润结转至2025年度。本公司2024年度不进行资本公积金转增及送股。
2024年度拟派发的现金红利占归母净利润的比例为70.03%，相比去年现金红利占剔除收购美凯龙确认的重组收益后的归母净利润的比例增长11.32个百分点。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司主营业务在发展过程中对资金有较高的需求，因此公司本年度留存未
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之五
分配利润将用于公司主营业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2024年度利润分配方案的过程中，参考了中小投资者提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
三、2025年中期分红授权方案同时，若公司2025年满足现金分红条件，公司拟于2025年进行中期分红，预计公司2025年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司关于申请注册DFI债务融资工具的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据交易商协会分层管理要求，公司属于第二类成熟层企业，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册，简称DFI债务融资工具。
公司原DFI批文（中市协注〔2023〕DFI44号）将于2025年8月16日到期。为了提高公司债务融资方式的灵活性，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册DFI债务融资工具，并根据市场情况以及公司资金需求分期、分品种发行。
提请股东大会授权公司管理层决定发行的具体条款、办理发行相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《建发股份监事会议事规则》相应废止。具体修订内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-014），本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《建发股份董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2025-015），本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之九
厦门建发股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上市公司股东会规则》的规定，公司拟对《建发股份股东大会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：临2025-016），本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十
厦门建发股份有限公司关于聘任公司2025年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在2024年度审计工作中为公司提供了专业的审计服务，为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门建发股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十
4.投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人（拟）：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为建发股份公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：陈丽红，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：黄茹萍，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人（拟）：梁宝珠，2000年开始从事上市公司审计业务，2005年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十
年签署过多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况项目合伙人陈芳、签字注册会计师陈丽红、签字注册会计师黄茹萍、项目质量复核人梁宝珠近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2024年公司年报审计费用为850万元，内控审计费用为260万元。
2025年度审计费用相关定价原则未发生变化,2025年公司年报审计费用为920万元，内控审计费用为260万元。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十一
厦门建发股份有限公司关于董事、监事2024年度及2025年度薪酬的议案尊敬的各位股东和股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，结合公司所处地区、行业和规模等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，提请审议公司董事、监事2024年度及2025年度的薪酬，具体如下：
一、公司董事及监事2024年度薪酬情况
1.公司非独立董事及监事2024年度薪酬情况
根据公司原2024年度薪酬方案，在公司任职的非独立董事及监事，其薪酬根据其在公司担任的具体职务领取，不再额外领取董事及监事薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事及监事不在公司领取薪酬。鉴于林茂于2024年8月19日经公司董事会审议通过后不再担任公司总经理，并被选举为公司董事长，其担任董事长职务后仍然主要负责公司的经营发展，现提请审议林茂于2024年8月19日后以董事长身份接受公司2024年度的薪酬考核，在公司领取薪酬。依据公司“2024年度董事长、高级管理人员薪酬考核实施方案”和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2024年度审计报告》，林茂2024年度薪酬考核结果为税前434万元。
除此之外，公司董事、监事原2024年度薪酬方案不变。
2.公司独立董事2024年度薪酬情况
公司聘请的独立董事2024年度津贴为20万元/年（含税），因任期跨期原因，以上薪酬发放区间为2024年5月至2025年5月。
二、公司董事及监事2025年度薪酬方案
1.公司非独立董事及监事2025年度薪酬方案
2025年度，公司董事长将依据公司“2025年度董事长、高级管理人员薪酬考核实施方案”的考核结果在公司领取薪酬。除公司董事长之外，在公司任职的非独立董事及监事，其薪酬根据其在公司担任的具体职务领取，不再额外领取董事及监事薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事及监事不在公司领取
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十一
薪酬。
2.公司独立董事2025年度薪酬情况公司聘请的独立董事2025年度津贴为20万元/年（含税），因任期跨期原因，以上薪酬发放区间为2025年5月至2026年5月。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十二
厦门建发股份有限公司关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案尊敬的各位股东和股东代表：
公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第十届董事会董事候选人：林茂、叶衍榴、邹少荣、程东方（简历见附件）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十二
附件：
董事候选人简历林茂，男，1968年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。现任厦门建发股份有限公司党委副书记、董事长等职。历任厦门建发集团有限公司财务部副经理，厦门建发股份有限公司证券部经理、董事会秘书、副总经理、总经理等职。
截至目前，林茂先生持有公司641,080股股票；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
叶衍榴，女，1972年出生，大学本科学历，学士学位，公司律师。现任厦门建发股份有限公司董事，厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部副经理、法律事务部总经理，厦门建发集团有限公司法务总监、总法律顾问，厦门建发股份有限公司监事会主席等职。
截至目前，叶衍榴女士持有公司451,760股股票；在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
邹少荣，男，1976年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。现任厦门建发股份有限公司董事，厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部总经理，厦门建发集团有限公司法务总监、总法律顾问、投资总监、董事会秘书，厦门建发股份有限公司监事等职。
截至目前，邹少荣先生持有公司13,518股股票；在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
程东方，男，1978年出生，中共党员，大学本科学历。现任厦门建发股份有限公司总经理，建发钢铁集团总经理等职。历任厦门建发纸业有限公司副总经理、总经理，厦门建发股份有限公司总经理助理、副总经理等职。
截至目前，程东方先生持有公司510,200股股票；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十二
及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十三
厦门建发股份有限公司关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案尊敬的各位股东和股东代表：
公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司第九届董事会提名以下人员为公司第十届董事会独立董事候选人：吴育辉、蔡宁、王艳艳（简历见附件）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十三
附件：
独立董事候选人简历
吴育辉，男，1978年出生，管理学博士。现任厦门大学管理学院副院长，财务学系主任，教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
吴育辉先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
蔡宁，女，1977年出生，管理学博士。现任厦门大学管理学院副院长，会计学系副主任，教授，兼任厦门法拉电子股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。
蔡宁女士未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
王艳艳，女，1980年出生，管理学博士。现任厦门大学管理学院财务学系教授，兼任厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事，福建德尔科技股份有限公司独立董事，南京亿高医疗科技股份有限公司独立董事。
王艳艳女士未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十四
厦门建发股份有限公司独立董事2024年度述职报告（林涛）尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2024年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人林涛，会计学博士，现任厦门大学会计系教授，厦门大学管理会计研究中心成员，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建火炬电子科技股份有限公司独立董事、浙江开创电气股份有限公司独立董事、中泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席董事会会议情况
2024年度，公司共召开27次董事会，本人的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 |
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十四
| 加会议 | ||||||
| 林涛 | 27 | 27 | 26 | 0 | 0 | 否 |
（二）2024年度出席董事会专门委员会情况
1.2024年度，公司共召开4次董事会薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年召集召开薪酬与考核委员会会议次数 | 出席次数 | 缺席次数 |
| 林涛 | 4 | 4 | 0 |
2.2024年度，公司共召开1次董事会提名委员会，本人作为提名委员会委员，参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加提名委员会会议次数 | 出席次数 | 缺席次数 |
| 林涛 | 1 | 1 | 0 |
（三）2024年度出席股东大会情况
2024年度，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 出席次数 | 请假次数 |
| 林涛 | 3 | 3 | 0 |
（四）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十四
议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
报告期内，本人参加了公司2023年年度业绩说明会以及2024年第一季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会、实地调研公司业务情况等形式，积极履行独立董事职责。2024年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十四
和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》等4项议案，上述关联交易议案均经独立董事专门会议审议同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。
本人对上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面进行了审查，认为上述关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月16日、2024年4月30日、2024年8月31日、2024年10月31日在上海证券交易所官网披露了2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2024年4月16日在上海证券交易所官网披露了《公司2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十四
年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（四）董事、高级管理人员薪酬公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就报告期内，公司董事会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划的事项。
（六）聘任高级管理人员报告期内，公司董事会审议通过了提名委员会提交的《关于聘任公司总经理的议案》。本人作为提名委员会委员对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，同意聘任候选人为公司总经理。
（七）其他情况说明报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十四
计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事；员工持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，秉持勤勉、敬业的精神，严格履行独立董事职责，充分利用专业知识，对公司各项重要事务进行了深入细致的评估。在行使表决权时，我坚持客观、公正、独立的原则，有效提高了董事会的决策水平，并在维护公司及中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2025年，本人将继续秉持勤勉尽责、独立履职的原则，注重学习和研究最新行业动态和政策法规，不断提升专业素养和决策能力，积极参与公司董事会等重大事项决策，为公司的稳健发展提供有力的建议和支持，维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：林涛2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十五
厦门建发股份有限公司独立董事2024年度述职报告（陈守德）尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2024年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈守德，会计学博士，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、兴业皮革科技股份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席董事会会议情况
2024年度，公司共召开27次董事会，本人的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十五
| 陈守德 | 27 | 27 | 24 | 0 | 0 | 否 |
（二）2024年度出席董事会专门委员会情况
1.2024年度，公司共召开7次董事会审计委员会，本人作为审计委员会主任委员，参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年召集召开审计委员会会议次数 | 出席次数 | 缺席次数 |
| 陈守德 | 7 | 7 | 0 |
报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开了委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况对公司审计工作进行监督检查，与公司以及外部审计进行了充分的沟通。本人认真审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行审阅，沟通年度审计工作安排及审计工作进展情况，积极发挥个人会计专业知识及经验优势。
2.2024年度，公司共召开4次董事会薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会委员，参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加薪酬与考核委员会会议次数 | 出席次数 | 缺席次数 |
| 陈守德 | 4 | 4 | 0 |
（三）2024年度出席股东大会情况
2024年度，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 出席次数 | 请假次数 |
| 陈守德 | 3 | 3 | 0 |
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十五
（四）行使独立董事职权情况本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
报告期内，本人参加了公司2023年年报以及2024年第一季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会、实地调研公司业务情况等形式，积极履行独立董事职责。2024年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十五
（八）公司配合独立董事工作情况公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》等4项议案，上述关联交易议案均经独立董事专门会议审议同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。
本人对上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面进行了审查，认为上述关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月16日、2024年4月30日、2024年8月31日、2024年10月31日在上海证券交易所官网披露了2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十五
制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2024年4月16日在上海证券交易所官网披露了《公司2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任会计师事务所报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（四）董事、高级管理人员薪酬公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就报告期内，公司董事会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划的事项。
（六）聘任高级管理人员报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，本人对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，同意聘任候选人为公司总经理。
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十五
（七）其他情况说明报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事；员工持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵守各项法律法规要求，与公司管理层保持积极有效的沟通，密切关注公司治理结构、规范运作以及重大经营决策事项。针对需要董事会决策的事项，本人依照相关法规独立、公正、审慎地发表意见和建议，有效促进了公司的经营发展和管理提升。
2025年，本人将继续秉持认真、勤勉、谨慎的态度，持续学习有关制度新规和监管要求，不断提升履职能力，为公司发展运营提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事：陈守德2025年4月29日
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十六
厦门建发股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴育辉）尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2024年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴育辉，管理学博士，现任厦门大学管理学院副院长，财务学系主任，教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席董事会会议情况
2024年度，公司共召开27次董事会，本人的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 |
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十六
| 加会议 | ||||||
| 吴育辉 | 27 | 27 | 24 | 0 | 0 | 否 |
（二）2024年度出席董事会专门委员会情况
1.2024年度，公司共召开7次董事会审计委员会，本人作为审计委员会委员，参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加审计委员会会议次数 | 出席次数 | 缺席次数 |
| 吴育辉 | 7 | 7 | 0 |
报告期内，本人作为审计委员会委员审核了公司定期报告中的财务信息；监督及评估内外部审计工作和内部控制评价报告；认真审阅审计机构出具的审计意见，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2.2024年度，公司共召开1次董事会提名委员会，本人作为提名委员会主任委员，参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加提名委员会会议次数 | 出席次数 | 缺席次数 |
| 吴育辉 | 1 | 1 | 0 |
（三）2024年度出席股东大会情况
2024年度，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 出席次数 | 请假次数 |
| 吴育辉 | 3 | 3 | 0 |
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十六
（四）行使独立董事职权情况本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。2024年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十六
（八）公司配合独立董事工作情况公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》等4项议案，上述关联交易议案均经独立董事专门会议审议同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。本人对上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面进行了审查，认为上述关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月16日、2024年4月30日、2024年8月31日、2024年10月31日在上海证券交易所官网披露了2022年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十六
制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2024年4月16日在上海证券交易所官网披露了《公司2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任会计师事务所报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（四）董事、高级管理人员薪酬公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就报告期内，公司董事会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划的事项。
（六）聘任高级管理人员报告期内，公司董事会审议通过了提名委员会提交的《关于聘任公司总经理的议案》。本人作为提名委员会主任委员对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，同意聘任候选
厦门建发股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之十六
人为公司总经理。
（七）其他情况说明报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事；员工持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议2024年度，本人严格遵守相关法律法规和监管要求，忠实勤勉地履行职责。凭借自身的专业知识，本人独立、公正的行使表决权，切实维护了公司和股东的利益。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，得到了公司各部门及外部审计师的积极配合。本人提出的问题得到了及时回应，建议也得到了采纳并实施，有效推动了公司的经营发展和管理提升。
2025年，本人将继续认真遵循相关法律法规和监管要求，恪尽职守，忠诚履职，不断提升自己的履职能力，并充分利用专业特长，为公司发展提供建设性的意见和建议，致力于维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事：吴育辉2025年4月29日