博思软件：关于北京博思致新互联网科技有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

福建博思软件股份有限公司关于北京博思致新互联网科技有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况说明的

专 项 审 核 报 告华兴专字[2025]24013100590号

关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

华兴专字[2025]24013100590号

福建博思软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”）管理层编制的《福建博思软件股份有限公司关于北京博思致新互联网科技有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了审核。

一、管理层责任

按照深圳证券交易所的有相关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是博思软件管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照深圳证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了博思软件关于收购北京博思致新互联网科技有限责任公司2024年度业绩承诺的实现情况。

四、对报告者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司用于披露年度报告之目的使用，不得用作任何其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国福州市

2025年4月28日

福建博思软件股份有限公司关于北京博思致新互联网科技有限责任公司2024年度

业绩承诺实现情况说明

因福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）少数股东权益及其持股平台财产份额事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，现将博思致新2024年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

公司于2023年5月18日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金14,850.00万元收购控股子公司博思致新33%股权，同时以7,199.28万元收购张奇先生及博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新咨询”）其他有限合伙人合计持有的致新咨询

99.99%财产份额，公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（以下简称

“博思同创”）以0.72万元收购致新咨询0.01%财产份额，并作为致新咨询普通合伙人。致新咨询原为博思致新持股平台，持有博思致新16%股权。

公司就上述股权收购事项及财产份额收购事项与相关交易对手方签订了《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”）。本次收购已于2023年9月15日完成工商变更，博思致新成为公司全资子公司。

上述事项具体内容见公司于2023年5月18日披露的《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

二、相关承诺及补偿的具体内容

根据公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，博思致新业绩承诺及相关补偿内容如下：

（一）业绩承诺

根据公司收购博思致新股权及其持股平台财产份额事项与交易对方（以下简称“补偿义务人”）签订的《股权转让协议》和《财产份额转让协议》，本次收购的相关交易对方承诺博思致新在2023年、2024年和2025年内实现的净利润（博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3,919.00万元、4,846.00万元、5,755.00万元。

（二）业绩补偿内容

1、若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达到当期承

诺净利润，则补偿义务人无需进行补偿。

2、若经审计，博思致新在利润承诺期任一会计年度截至当期期末累计实现净利润

未能达到截至当期期末累积承诺净利润，博思软件将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人在收到通知后的30日内以现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：

当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

为免疑义，如若计算结果小于0，以0取值，且补偿义务人此前已补偿或应补偿金额不冲回。补偿义务人之间将按照其所持标的公司的股权在标的资产中所占比例进行利润补偿责任的分配。补偿义务人累积补偿金额不超过其取得的本次交易对价。

三、业绩承诺实现情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博思致新2024年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为5,860.61万元，完成本期承诺业绩。

四、其他说明

《股权转让协议》《财产份额转让协议》约定的减值测试期间、业绩奖励计算期间尚未届满，公司将持续关注博思致新在2025年利润承诺期的经营情况，并在协议约定的相关业绩承诺期间、减值测试期间、业绩奖励期间届满后，根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此说明。

福建博思软件股份有限公司

董事会2025年4月28日