宸展光电（厦门）股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（郭莉莉）
2024年度，作为宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势，谨慎行使公司所赋予独立董事的权利，认真审议董事会各项议案，积极了解公司的发展状况，参与重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
郭莉莉，出生于1963年，大学学历，高级会计师、注册会计师。历任沈飞工学院教师，沈飞进出口公司会计，岳华集团会计师事务所项目经理、部门经理、总经理助理、副主任会计师，福建榕基软件开发有限公司董事、财务总监，中磊会计师事务所副主任会计师等。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，河北国亮新材料股份有限公司、唐山三友硅业股份有限公司和北京赛目科技股份有限公司的独立董事。
（二）独立性情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、2024年度履职情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，
积极参加了公司的独立董事专门会议、董事会、董事会专门委员会以及股东大会，累计现场工作时间达到19个工作日，履行了独立董事忠实、勤勉义务。须经董事会及董事会专门委员会决策的事项，公司皆提前通知各位独立董事并提供足够的资料。本人会前认真研读议案材料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取提案部门汇报，日常通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通。在履职过程中，独立董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）董事会、股东大会出席情况
公司2024年共计召开10次董事会，本人出席董事会情况如下：
| 独立董事 | 应出席董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 |
| 郭莉莉 | 10 | 10 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
公司2024年共计召开5次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事 | 应出席股东大会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郭莉莉 | 5 | 5 | 0 | 0 |
2024年，本人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对本年度提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会履职说明
根据有关法律法规及公司《审计委员会工作细则》的规定和要求，审计委员会就公司2024年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能，同时督促和指导内审部门加强对公司治理及业务流程控制、公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估；对需审计委员会前置审议事项，均经审计委员会过半数同意后提交公司董事会审议。2024年审计委员会履职情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年2月20日 | 第二届审计委员会第十三次会议 | 1、关于审计室2023年第四季度工作报告暨年度工作报告的议案； 2、关于审计室2024年度工作计划的议案。 |
| 2024年4月15日 | 第二届审计委员会第十四次会议 | 1、关于2023年度财务决算报告的议案； 2、关于2023年度内部控制自我评价报告的议案； 3、关于2023年度募集资金存放与使用情况的议案； 4、关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案； 5、关于续聘2024年度审计机构的议案； 6、关于2024年第一季度自结财务报告的议案； 7、关于审计室2024年第一季度工作报告的议案。 |
| 2024年5月27日 | 第三届审计委员会第一次会议 | 1、关于提名公司财务总监的议案； 2、关于提名公司审计室负责人的议案。 |
| 2024年8月16日 | 第三届审计委员会第二次会议 | 1、关于公司2024年半年度自结财务报告的议案； 2、关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的议案； 3、关于审计室2024年第二季度工作报告的议案。 |
| 2024年10月22日 | 第三届审计委员会第三次会议 | 1、关于公司2024年第三季度自结财务报告的议案； 2、关于审计室2024年第三季度工作报告的议案。 |
| 2024年12月3日 | 第三届审计委员会第四次会议 | 1、关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案。 |
2、薪酬与考核委员会履职说明
根据有关制度及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定和要求，薪酬与考核委员会对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司经营目标完成情况，对公司薪酬计划、人力资源工作及考核激励制度给予建设性意见，审核同意后提交董事会审议。
2024年薪酬与考核委员会履职情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年2月8日 | 第二届薪酬与考核委员会第七次会议 | 1、关于《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。 |
| 2024年4月15日 | 第二届薪酬与考核委员会第八次会议 | 1、关于2023年度董事报酬的议案； 2、关于2023年度高级管理人员报酬的议案； 3、关于修订《独立董事津贴实施方案》的议案。 |
| 2024年6月6日 | 第三届薪酬与考核委员会第一次会议 | 1、关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案； 2、关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案； 3、关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
| 2024年8月16日 | 第三届薪酬与考核委员会第二次会议 | 1、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案； 2、关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案； 3、关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案。 |
3、提名委员会履职说明
根据有关制度及公司《提名委员会工作细则》的规定和要求，提名委员会结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。2024年提名委员会履职情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年4月15日 | 第二届提名委员会第五次会议 | 1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案； 2、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案。 |
| 2024年5月27日 | 第三届提名委员会第一次会议 | 1、关于提名公司高级管理人员的议案。 |
（三）独立董事专门会议履职情况
根据有关制度及公司《独立董事工作细则》的规定和要求，独立董事专门会议重点关注公司已发生或可能发生的潜在重大利益冲突事项，对关联交易等可能损害上市公司或者中小股东权益的事项进行事前审议。本人作为公司独立董事，积极参与公司召开的独立董事专门会议，并基于独立判断立场，对关联交易等事项进行认真审查，并发表明确同意的审查意见。
2024年，本人在独立董事专门会议中的履职情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年2月8日 | 独立董事专门会议2024年第一次会议 | 1、关于选举独立董事专门会议召集人的议案； 2、关于《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 3、关于《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 4、关于回购股份方案的议案； 5、关于预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的议案。 |
| 2024年4月15日 | 独立董事专门会议2024年第二次会议 | 1、关于向控股子公司增资暨关联交易的议案。 |
| 2024年5月27日 | 独立董事专门会议2024年第三次会议 | 1、关于选举独立董事专门会议召集人的议案； 2、关于变更募集资金增资控股子公司的议案。 |
| 2024年12月3日 | 独立董事专门会议2024年第四次会议 | 1、关于预计2025年度日常关联交易的议案。 |
三、重点关注事项履职情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵守“公平、公开、公正”的市场交易原则，2024年度日常关联交易是基于公司实际生产经营所需，符合公司发展需要，交易价格由双方协商确定，公允合理。公司预计的2024年度日常关联交易金额是审慎的，符合公司业务发展的客观要求，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人审核了公司年度日常关联交易情况，公司在审核的额度范围内合理进行日常关联交易。经核查，公司与各关联方2024年度日常关联交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，一是由于公司为满足企业经营及时性的需求，同时兼顾经营决策效率，公司预计2024年度日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的上限额度预计，以防止交易预计额度不足给日常经营带来不便；二是公司根据市场需求、实际经营发展和业务合作进度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经营实际。前述差异不会对公司的生产经营造成实质影响，不会损害公司及中小股东利益。
公司于2024年5月27日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，本人在收到公司通过邮件方式发送的会议相关资料后，认真严谨地审核了与议案相关的资料，并就公司拟使用募集资金增资控股子公司的可行性及必要性、本次交易对上市公司的影响与董事会秘书进行了充分沟通交流。本次交易事项构成关联交易，本人就关联交易应遵循平等、自愿原则，定价公允合理，不影响公司的独立性，不损害公司及全体股东利益，不违反相关法律法规及关联董事应履行回避表决程序等方面提醒上市公司需严谨对待本次交易事项。上市公司毫无保留与本人进行沟通交流，并采纳本人意见。
本人在相关董事会召开前针对前述事项有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。关联交易事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，决
策程序合法有效。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了所有定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中年度报告经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
（三）续聘会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具相关专业报告，且报告内容客观、公正，满足公司财务审计工作要求。
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议及2024年5月27日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
本人在会议召开前认真审核了会计师事务所的基本情况，分别从立信的“投资者保护能力”、“诚信记录”、“人员信息”、“审计费用”等方面判断，且与会计师进行了电话沟通，就上市公司审计相关情况进行充分交流。本人认为立信具有证券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司2024年度审计机构。
此次续聘立信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人在相关董事会召开前对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
（四）聘任经营管理人员
公司于2024年5月27日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司经营管理人员的议案》。经董事会提名委员会审核，为保证公司日常经营
管理工作的正常开展，根据《公司法》《公司章程》等法律法规规定，董事会决定聘任李明芳先生为公司总经理；聘任陈建成先生为公司副总经理；聘任徐可欣女士为公司董事会秘书兼财务总监；聘任张玉华女士为公司证券事务代表；聘任吴金伙先生为公司内部审计负责人。公司董事会聘任经营管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，程序合法有效。
（五）董事、高级管理人员报酬事项
2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度董事报酬的议案》和《关于2023年度高级管理人员报酬的议案》，公司董事报酬、高级管理人员报酬是依据公司所处的行业、规模的薪资水平，结合公司实际情况确定的，有利于促进公司经营发展，不存在损害公司股东利益的情形，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（六）股权激励相关事项
2024年，本人对公司股权激励相关事项的所有资料进行了认真审阅，基于独立判断，均发表了明确同意的意见。公司2021年股票期权激励计划对首次授予和预留授予各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。在此基础上，公司进一步推出了2024年限制性股票激励计划。公司实施的股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作
（一）勤勉、尽责的履行独立董事职责
报告期内，本人按照有关法律法规和《公司章程》等制度的规定勤勉尽责，按时参加公司董事会及各专门委员会，对每个议案都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体投资者的合法权益。
（二）监督公司的信息披露工作
报告期内，作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人在公司的组织下与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，本人没有提议聘用（解聘）会计师事务所的情况；
3、报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履
职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，提高履责效能，重点关注公司重大事项的运行情况，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，切实发挥独立董事的作用，增强董事会的透明度，维护公司及全体股东的合法权益。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心感谢！
特此报告。
独立董事：郭莉莉2025年4月28日