长春致远新能源装备股份有限公司
2024年度董事会工作报告
长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2024年度工作中，全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平不断提高，推动公司各项业务发展，各项工作有序推进。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2024 年度公司整体经营情况
报告期内，国内燃气重卡市场销量 17.82万辆，比2023年全年累计多销售2.62万辆，同比增长17.24%，天然气重卡销量创历史新高，渗透率创历史新高；天然气价格持续稳定且处于相对低价位，燃气重卡经济性优势凸显，为公司主营产品车载液化天然气系统的生产和销售提供了有利的市场环境。
公司紧抓行业发展机遇，不断提升公司的整体运营能力。2024年初，募投项目“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”投入运营，新的工业化与信息化深度融合的智能化工厂能够为客户提供专业技术、卓越品质、高效服务的产品。通过聚焦客户，加快技术成果转化，构建“洞察需求-整合资源-创新产品”的高效响应体系；通过建立“质量追溯+服务闭环”管理机制，深化客户全周期服务；依托定期回访机制，精准捕捉终端需求，开展大客户联合研发项目强化战略黏性，配合快速响应的售后支持体系，实现存量市场份额稳中有升。重点推进“技术攻坚+产品矩阵”战略布局，加大力度开拓增量市场，同步构建新市场开拓专项团队，通过区域性产品适配性改进与精准营销策略，形成“技术突破-产品升级-市场拓展”的正向循环，为业务增长注入持续动能。同时，坚持向精益化管理要效益，持续降本增效，提升
产品市场竞争能力。报告期内，公司的主营业务车载LNG供气系统业务稳步发展，市场份额一直稳居国内领先地位。公司荣获了“高新技术企业”认证、省级“专精特新”企业认证、“国家级绿色工厂”“吉林省智能工厂”“吉林省制造业单项冠军”等荣誉称号，为公司的高质量发展奠定了坚实的基础。
但是，由于行业领域的激烈竞争已成“常态”“内卷”激烈，从而对公司的业务收入和经营成果产生不利影响。2023年度天然气重卡行业爆发式增长，多家同行业车载LNG供气系统生产厂商纷纷进行了产能改扩建，随着行业扩产产能集中释放，导致供需失去平衡，市场竞争日趋激烈，受市场需求和部分产品销售价格下降的综合影响，主营产品车载液化天然气供气系统的收入和毛利同比下降；与此同时，随着报告期公司募投项目逐步投入使用，导致期间费用、折旧摊销等成本有所增加，进而对公司的业务收入和经营成果产生不利影响。报告期内，负极材料行业市场竞争处于白热化竞争状态，相较于以前年度，行业产品价格水平处于相对低位，负极材料市场整体仍处在以价换量式的严酷市场竞争态势，行业总体盈利水平较低。因此，全资子公司昊安新能的锂电池负极材料石墨化业务产能利用率较低，该业务对公司的经营业绩产生不利影响。基于谨慎性原则，公司结合专业机构的评估结果对锂电池负极材料石墨化相关资产组计提减值准备14,071.16万元。参股公司江苏申氢宸科技有限公司（以下简称“申氢宸”）受氢能源产业发展外部环境、市场需求等多方面因素影响，氢燃料电池商业化推进放缓，公司对参股公司申氢宸长期股权投资进行减值测试，公司结合专业机构的评估结果对长期股权投资计提减值准备3,650.69万元。同时，根据《增资协议之补充合同》的相关内容，申氢宸的累计销售收入总额未达到设定目标，该参股公司原股东共计将向公司无偿转让申氢宸10%的股权，公司结合专业机构的评估结果对该部分股权评估的公允价值及拟受让股权比例确认上述衍生金融工具公允价值变动为740.15万元。
二、2024年度董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名，独立董事占全体董事超过三分之一。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作，科学依法决
策。董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观地履行职责。
报告期内，公司共召开12次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。会议决议均合法有效。
会议具体情况如下：
（一）报告期内，董事会会议具体情况
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 第二届董事会 第十次会议 | 2024.01.30 | 1.《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》； 2.《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 3.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会 第十一次会议 | 2024.02.07 | 1.《关于回购公司股份方案的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会 第十二次会议 | 2024.03.14 | 1.《关于中国证券监督管理委员会吉林监管局对公司采取责令改正措施决定的整改方案》； 2.《关于补充确认使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》； 3.《关于中国证券监督管理委员会吉林监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》； 4.《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会 第十三次会议 | 2024.04.22 | 1.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》； 3.《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》； 4.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7.《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8.《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 9.《关于公司<2024年一季度报告>的议案》； 10.《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》； 11.《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》； 12.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记>的议案》； |
| 13.《关于2023年年度计提减值准备的议案》； 14.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 第二届董事会 第十四次会议 | 2024.05.12 | 1.《关于取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会 第十五次会议 | 2024.07.02 | 1.《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2.《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》； 3.《关于调整公司组织架构的议案》； 4.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第二届董事会 第十六次会议 | 2024.08.24 | 1.《关于公司<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》； 2.《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3.《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 8 | 第二届董事会 第十七次会议 | 2024.09.29 | 1.《关于变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》； 2.《关于授权公司经营管理层办理本次募投项目变更后开立专项资金存储账户和办理本次募投项目调整的相关必要手续的议案》。 |
| 9 | 第二届董事会 第十八次会议 | 2024.10.28 | 1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》。 |
| 10 | 第二届董事会 第十九次会议 | 2024.11.25 | 1.《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 2.《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 11 | 第二届董事会 第二十次会议 | 2024.12.05 | 1.《关于公司向银行申请增加授信额度的议案》。 |
| 12 | 第二届董事会 第二十一次会议 | 2024.12.30 | 1.《关于公司向银行申请增加授信额度的议案》。 |
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开四次股东大会，其中召开三次临时股东大会，一次年度股东大会。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。2024年度，公司组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 2024年度第一次临时股东大会 | 2024.02.20 | 1.《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 2.《关于公司2024年度监事会监事成员薪酬的议案》。 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024.05.15 | 1.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3.《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》； 4.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记>的议案》。 |
| 3 | 2024年度第二次临时股东大会 | 2024.07.18 | 1.《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。 |
| 4 | 2024年度第三次临时股东大会 | 2024.12.11 | 1.《关于续聘2024年度审计机构的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，前述专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度及公司各专门委员会工作细则运作，为董事会的科学决策提供了专业的意见，确保了董事会对经营管理层的有效监督。董事会下设专门委员会会议具体情况如下：
1.战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会由张远先生、周波女士、张晶伟先生组成，其中张远先生为主任委员。
报告期内，公司董事会战略委员会召开了2次会议，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司“延长部分募集资金投资项目实施期限”“变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限”事项进行了审议，为公司发展战略的制定及实施提出了宝贵的建议。
2.审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会由李烜女士、赵新宇先生、张一弛先生组成，其中李烜女士、赵新宇先生为独立董事，李烜女士为主任委员。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，主要针对公司的定期报告、财务报告、募集资金存放与使用情况、内部控制报告以及续聘审计机构等事宜进行了审议。审计委员会对审计独立性的维护以及董事会决策的科学性发挥了重大的作用。
3.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会由赵新宇先生、王彦明先生、张一弛先生组成，其中赵新宇先生、王彦明先生为独立董事，赵新宇先生为主任委员。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，对公司“2024年度董事、高级管理人员薪酬”事宜进行了审议，保证公司董事和高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定。
4.提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会由赵新宇先生、王彦明先生、张一弛先生组成，其中赵新宇先生、王彦明先生为独立董事，赵新宇先生为主任委员。
报告期内，公司董事会提名委员会召开了1次会议，对“2023年度公司董事履职情况”事宜进行了审查。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事李烜女士、赵新宇先生、王彦明先生严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的规定，本着对公司、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责。公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，积极出席公司2024年度召开的董事会、董事会下设专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议等相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，履行自己的义务。独立董事亦多次到公司现场履职，对公司进行实地现场考察，与管理层进行充分沟通，了解、指导公司的经营管理情况，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格执行《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度及相关法律法规要求，切实履行信息披露义务，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。2024年度，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通和互动。公司证券事务部负责投资者关系的日常管理工作，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、定期报告业绩说明会、接听投资者来电、深交所互动易、日常电话、邮件等多种方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
报告期内，公司共发布包括定期报告、临时公告等披露材料115份。及时向股东及社会公众报告公司财务、经营等方面的信息，保障广大投资者的知情权，切实保护投资者利益。
（七）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平、促进公司规范运作。同时，公司组织董监高及相关工作人员认真学习相关法律法规、规范性文件及公司制度，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，保障全体股东特别是广大中小股东的利益。
三、 公司2025年度重点工作
2025年度，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，严格执行股东大会的各项决议。同时，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略。加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
（一）提高公司的法人治理水平
公司董事会将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，促进公司董事会、管理层严格遵守，继续提升公司的规范治理能力，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展，切实保障公司和股东的合法权益。
（二）扎实做好董事会日常工作
1.董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推动董事会各项决议的落地实施。同时，强化独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。
2.保持与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升上市公司质量。
（三）切实做好公司信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规及时履行信息披露义务。
（四）做好投资者关系管理工作
进一步加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，通过投资者热线、邮箱、深交所互动易平台等多种渠道形成与投资者之间良好互动，以投资者的需求为导向，切实维护投资者的各项权益，树立公司良好的形象。
（五）加强培训，提升董事、高管人员履职能力
根据新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规章、规范性文件，抓好公司相关制度的落实工作，积极参加深交所、证监局及上市公司协会等组织的各项培训，提升董事和高管人员的履职能力和业务水平，增强合规意识，防范风险，促进公司稳健经营。
2025 年，公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项，认真实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展，更好地回报广大投资者。
长春致远新能源装备股份有限公司
董事会2025 年 4 月 28 日