长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
及注销相关募集资金专户的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对致远新能部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕604号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2021年4月16日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,333.34万股，每股面值1元，每股发行价人民币24.90元。公司本次发行募集资金总额为830,001,660.00元，扣除发行费用52,649,960.38元后，募集资金净额为777,351,699.62元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000249号”《验资报告》。
二、募集资金用途及使用情况
1.募投项目募集资金的使用计划
由于首次公开发行股票募集资金净额人民币77,735.17万元低于《长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币81,670.59万元，公司于2021年6月10日召开第一届董事会第十九次会议、及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目内容 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目 | 年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地 | 52,457.26 | 52,457.26 | 48,521.84 |
| 研发中心 | 9,862.54 | 9,862.54 | 9,862.54 | ||
| 2 | 营销网络建设项目 | 营销网络建设 | 4,350.79 | 4,350.79 | 4,350.79 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 81,670.59 | 81,670.59 | 77,735.17 | ||
具体内容详见公司2021年6月11日披露于巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.变更募集资金投资项目情况
2.1将“研发中心”和“营销网络建设项目”调整至“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”公司于2022年3月4日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第二十次会议，于2022年3月22日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司将募集资金投资项目“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”之“研发中心”项目和“营销网络建设”项目的募集资金用途予以变更，变更后新项目为“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”。
具体内容详见公司2022年3月7日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.2将“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”部分募集资金调整至“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”
公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次会议，于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”中的“年产8万台液化天然气
（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”项目的部分募集资金用途予以变更，投入到由公司全资子公司吉林省昊安新能源科技有限责任公司实施的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”。具体内容详见公司2022年8月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.3“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”变更项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限
公司于2024年9月29日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司对“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”变更项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限。项目名称由“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”变更为“氢能装备智能制造项目”（具体项目名称以后续实际备案为准）；实施主体由公司变更为公司全资子吉林省致远新能源氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）；实施地点由“吉林省长春市朝阳区硅谷大街13888号”变更为“吉林省白城市洮南市兴业路1855号”；实施期限由2025年1月31日延长至2026年1月31日。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年6月10日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,007.31万元。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
公司于2024年3月14日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司使用1.24亿元募集资金置换募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”前期自筹资金投入。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至2025年4月11日，公司募集资金使用用途及使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目内容 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金累计投资进度 |
| 1 | 年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目 | 年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地 | 52,457.26 | 26,521.84 | 28,674.74 | 108.12% |
| 研发中心 | 9,862.54 | 4,337.44 | 4,085.88 | 94.2% | ||
| 2 | 营销网络建设项目 | 营销网络建设 | 4,350.79 | 0 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100% |
| 4 | 氢能装备智能制造项目 | 氢能装备智能制造项目 | - | 9,875.89 | 2,676.37 | 27.10% |
| 5 | 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 | 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 | - | 22,000.00 | 22,000.00 | 100% |
| 合计 | 81,670.59 | 77,735.17 | 72,436.99 | 93.18% | ||
三、本次结项募投项目的募集资金使用情况和募集资金节余情况
1.本次结项募投项目的募集资金使用情况截至本公告披露日，公司于2021年首次公开发行股票投资建设的“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”“研发中心”“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，及“营销网络建设”项目已变更、“补充流动资金”项目已完成，现公司对上述募投项目予以结项。本次结项募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目内容 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金累计投资进度 |
| 1 | 年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目 | 年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地 | 48,521.84 | 26,521.84 | 28,674.74（注1） | 108.12% |
| 研发中心 | 9,862.54 | 4,337.44 | 4,085.88 | 94.20% | ||
| 2 | 营销网络建设项目 | 营销网络建设 | 4,350.79 | 0 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100% |
| 4 | 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 | 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 | - | 22,000.00 | 22,000.00 | 100% |
| 合计 | 77,735.17 | 67,859.28 | 69,760.62 | 102.80% | ||
注
：“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”累计投入金额超过募投投资额金额1,901.34万元，主要原因为公司使用了募投资金产生的利息收入。2.本次结项募投项目的募集资金节余情况及募投项目账户情况截至本公告披露日，上述募投项目募集资金节余情况及募投账户情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 节余募集资金（注1） | 银行名称 | 账号 |
| 年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目 | 394.79 | 吉林银行长春卫星支行 | 0106011000016131 |
| 营销网络建设 | 0.29 | 中国建设银行股份有限公司长春人民广场支行 | 22050134010009288888 |
| 补充流动资金 | 0.42 | 兴业银行长春湖西路支行 | 581110100100061169 |
| 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 | 4.03 | 吉林银行长春卫星支行 | 0106011000018996 |
| 合计 | 399.53 | / | / |
注
：实际节余资金以资金转出当日募集资金专户余额为准。
四、本次结项募投项目的募集资金节余原因公司在募投项目实施过程中，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，基于合理、节约与高效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理。同时，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。
五、本次结项募投项目节余募集资金的使用计划为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本次结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金
399.53万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。节余募集资金全部转出完毕后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
六、本次募投项目结项对公司的影响本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，是公司根据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
七、履行的审议程序
1.审计委员会审议情况公司于2025年4月16日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
2.董事会审议情况公司于2025年4月26日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。董事会认为：鉴于公司于2021年首次公开发行股票投资建设的“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”、“研发中心”、“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，及“营销网络建设”项目已变更、“补充流动资金”项目已完成，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司拟对上述项目予以结项，并将节余募集资金合计399.53万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，同时，拟注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
3.监事会审议情况公司于2025年4月26日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金及注销相关募集资金专户事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规，因此，同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：致远新能本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事项已经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，公司履行了必要的决策程序。公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事项无异议。