劲仔食品集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强劲仔食品集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问进行判断。
第三条 公司全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，不论是否收取价款。包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人和潜在关联人。
（一）具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制本公司的法人（或其他组织）；
2.由上述第1项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
3.由公司的关联自然人直接或者间接控制，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4.持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（其他组织）；
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事和高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
4.本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
5.中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人；
（三）公司的潜在关联人是指：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第
（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于法规应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；
（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定分别由总经理或总经理办公会议、董事会和股东会批准。
（三）对于依据本制度第十一条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司审计委员会就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理或总经理办公会议审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额30万元人民币以下（含30万元）的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）人民币300万元（含300万元）以下，或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%）以下的交易。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十四条 除本制度、中国证监会或深圳证券交易所另外有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合相关规定的审计报告或评估报告。
第十五条 公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3.拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
8.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
（二）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第十九条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
第五章 附则第二十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十四条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十五条 本制度所称“以上”“以下” 含本数；“少于”、“超过”不含本数。
第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度的修改或废止由股东会决定。
劲仔食品集团股份有限公司
2025年4月