深圳歌力思服饰股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了加强深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新设全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
本制度所称子公司是指本公司持有其50%以上的股权/股份，或者虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章对外投资决策第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。第六条公司对外投资事宜（含对子公司投资），董事长的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。
第七条公司对外投资（含对子公司投资）事宜，董事会可以在下列限额内审议决定，超过以下任一标准的，董事会应当提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。第九条在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况及审批决策权限逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告、投资建议书、风险揭示书等书面资料，以便其作出决策。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定及公司相关制度制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模、投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三章对外投资岗位分工
第十条公司应当指定专门部门或人员，负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益及可能存在的风险；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，形成书面立项报告并报公司董事会或董事长立项备案；
（二）项目立项后，公司负责对外投资管理的部门或/及有关部门对项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行；
（三）在对投资项目进行研究论证过程中，公司负责对外投资管理的部门应对项目风险进行辨识和评估，并形成投资价值及风险评估的书面报告，阐述项目投资价值，识别各类风险，对该等风险进行分析和评价，供决策机构评审。
第十一条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登
记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。第十二条公司财务部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。投资过程中形成的各种决议、合同、协议文件指定由证券法务部负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触决议、合同、协议等文件。
第十三条证券法务部对公司对外投资项目进行合规性审批。
第四章对外投资执行控制第十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十五条公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第十九条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十条公司财务部门可根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对
外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十一条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资文件的安全与完整。
第五章对外投资处置
第二十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十五条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资跟踪与监督
第二十六条公司对外投资项目实施后，由公司根据具体情况安排相关部门进行投后管理（跟踪），并对投资效果进行评价。投后管理部门可根据项目实施情况决定报告频次，需报告的项目实施情况包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境及政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长或董事会提出有关处置意见。
第二十七条公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十八条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
??第七章重大事项报告及信息披露
第二十九条公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及证监会的相关规定履行信息披露义务。
第三十条?在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十一条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十二条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章附则
第三十三条本制度所称“以上”包含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十四条本制度经公司股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
第三十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
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2025年4月