证券代码：605358证券简称：立昂微公告编号：2025-021债券代码：111010债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?因公司原副总经理刘伟先生已于2025年2月辞任公司副总经理职务，其在公司员工持股平台衢州泓仟持有的财产份额，公司控股子公司立昂半导体将根据衢州泓仟合伙协议的相关约定受让，立昂半导体拟使用自有资金300万元受让刘伟先生持有的衢州泓仟300万元（占衢州泓仟1.2571%）的财产份额。
?本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联交易。本次交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议，无需提交公司股东大会审议。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易发生前12个月内，公司未与前述关联人进行交易。
一、关联交易概述
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）原副总经理刘伟先生已于2025年2月辞任公司副总经理职务，其持有公司员工持股平台衢州泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“衢州泓仟”）1.2571%的财产份额。根据衢州泓仟合伙协议的约定：若合伙人主动在公司及其下属控股子公司离职（含合同期内主动离职或合同期满后主动离职）或因违反立昂微及其子公司规章制度而被辞退的，出资份额由公司或指定的第三方予以回购。因刘伟先生已于2025年2月辞任公司副总经理职务，公司指定由立昂半导体技术有限公司（以下简称“立昂半导体”）进行回购。经公司与刘伟先生协商一致，立昂半导体将使用自有资金，以刘伟先生出资额300万元受让刘伟先生持有的衢州泓仟300万元（占衢州泓仟1.2571%）的财产份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让公司原副总经理刘伟先生持有的合伙企业财产份额构成关联交易。2025年4月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，本次交易构成关联交易。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。上述议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易发生前12个月内，公司未与前述关联人进行交易。
二、关联方介绍
刘伟，男，1978年出生，中国科学院半导体研究所博士，历任本公司技术总监，副总经理等职务。刘伟先生在过去十二个月内曾任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘伟为公司的关联自然人。
刘伟先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的为刘伟先生持有的衢州泓仟1.2571%的财产份额。本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
企业名称
| 企业名称 | 衢州泓仟企业管理合伙企业(有限合伙) | ||
| 统一社会信用代码 | 91350322MA34J5YC8N | ||
| 成立时间 | 2020年8月20日 | ||
| 认缴出资额 | 23,864万元 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 执行事务合伙人 | 杭州立昂半导体技术有限公司 | ||
| 注册地和主要经营地 | 浙江省衢州市衢江区求实路222-5号（自主申报） | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 出资份额 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 立昂半导体 | 10 | 0.0419% | |
| 王敏文 | 6,121 | 25.6495% | |
吴能云
| 吴能云 | 2,000 | 8.3808% |
| 田达晰 | 2,400 | 10.0570% |
| 咸春雷 | 500 | 2.0952% |
| 刘伟 | 300 | 1.2571% |
| 任德孝 | 200 | 0.8381% |
| 涂洪浪 | 200 | 0.8381% |
| 罗文军 | 180 | 0.7543% |
| 衢州瑞亿企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,916 | 16.4097% |
| 衢州瑞万企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,030 | 8.5065% |
| 衢州泓腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,802 | 7.5511% |
| 衢州泓昇企业管理合伙企业（有限合伙） | 759 | 3.1805% |
| 衢州瑞仟企业管理合伙企业（有限合伙） | 704 | 2.9501% |
| 衢州泓盈企业管理合伙企业（有限合伙） | 693 | 2.9040% |
| 上海碧晶投资咨询有限公司 | 600 | 2.5142% |
| 衢州泓耀企业管理合伙企业（有限合伙） | 600 | 2.5142% |
| 衢州瑞盈企业管理合伙企业（有限合伙） | 524 | 2.1958% |
| 衢州瑞昇企业管理合伙企业（有限合伙） | 325 | 1.3619% |
| 合计 | 23,864.00 | 100.00% |
（三）交易标的主要财务信息
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 238,648,275.23 |
| 负债总额 | 400.00 |
| 净资产 | 238,647,875.23 |
| 项目 | 2024年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 14.60 |
四、交易标的的定价情况根据衢州泓仟合伙协议的约定：若合伙人主动在公司及其下属控股子公司离职（含合同期内主动离职或合同期满后主动离职）或因违反立昂微及其子公司规章制度而被辞退的，出资份额由公司或指定的第三方予以回购。本次交易定价系根据前述约定与刘伟先生协商确定，交易定价合理，不存在其他潜在利益安排，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、协议的主要内容出让方：（以下简称甲方）：刘伟证件号码：
受让方：（以下简称乙方）：杭州立昂半导体技术有限公司证件号码：91330101088854229B根据衢州泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名称：仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“本企业”）合伙协议规定，双方就甲方转让持有的本企业财产份额事宜达成如下协议：
1、转让的财产份额及其价格：甲方持有本企业300万人民币出资额（占比1.2571%），截至本协议签署前已实缴出资300万元，甲方同意以人民币300万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。
2、财产份额转让价款的支付：乙方应将财产份额受让款300万元人民币（大写叁佰万元人民币）于乙方完成本次财产份额转让的相关工商登记备案手续后30日内一次性支付给甲方。
3、本协议约定的财产份额转让手续所产生的税费由双方自行承担。
4、甲乙双方确认并同意，自本协议签署之日起，甲方按照本企业《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务也于该日转移给乙方。
5、违约责任及争议的解决方法：双方任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
6、本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。
7、甲方应当协助乙方完成本次财产份额转让的相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件。
六、本次收购的目的及对上市公司的影响
本次子公司受让合伙企业财产份额系因原公司副总经理刘伟先生离任后，其在员工持股平台的出资份额由公司指定子公司立昂半导体回购。本次交易定价系根据合伙协议等约定与刘伟先生协商确定，交易定价合理，不存在其他潜在利益安排，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》。独立董事认为：该关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交至公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年4月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，此项交易无须获得股东大会的批准。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2025年4月29日