东方证券股份有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规范性文件的要求，对立昂微2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用（含税）1,060.00万元后的募集资金337,940.00万元，已由主承销商东方投行于2022年11月18日汇入公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含税）共计人民币1,187.59万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币337,812.41万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年11月18日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7581号）。
（二）募集资金使用情况和结余情况
2024年度，公司募集资金投资项目使用募集资金88,953.61万元。
截至2024年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为75,350.06万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商分别与宁波银行股份有限公司杭州城东支行、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了相关的募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2024年9月6日，公司披露了《关于持续督导保荐机构主体变更的公告》（公告编号2024-085），东方投行通知公司，根据中国证券监督管理委员会于2023年2月28日出具的《关于核准东方证券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公司暨变更业务范围的批复》（证监许可〔2023〕425号），东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，吸收合并之后东方投行解散。东方证券与东方投行严格根据有关法律法规、证监会批复及相关要求推进实施吸收合并工作，自2024年9月2日起，东方投行存量客户与业务整体迁移并入东方证券，东方投行承接的投资银行业务项目均由东方证券继续执行，东方投行对外签署的协议均由东方证券继续履行，东方投行全部债权及债务由东方证券依法承继。公司持续督导保荐机构由东方投行变更为东方证券。
（二）募集资金的专户存储情况截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券有5个募集资金专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户名称 | 存储余额 |
| 宁波银行股份有限公司杭州城东支行 | 71060122000594365 | 募集资金专户 | 杭州立昂微电子股份有限公司 | 3,195,736.57 |
| 宁波银行股份有限公司杭州城东支行 | 71060122000594421 | 募集资金专户 | 金瑞泓微电子（衢州）有限公司 | 642,563,032.71 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 571900276410809 | 募集资金专户 | 杭州立昂微电子股份有限公司 | 3,613,572.95 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900397310808 | 募集资金专户 | 金瑞泓微电子(衢州)有限公司 | 4,321,038.11 |
| 兴业银行股份有限公司宁波北仑支行 | 388010100101880777 | 募集资金专户 | 杭州立昂微电子股份有限公司 | 158,705.61 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57090039731100012 | 募集资金保证金户 | 金瑞泓微电子（衢州）有限公司 | 94,397,414.96 |
| 宁波银行股份有限公司杭州分行 | 71080099000076635000001 | 募集资金保证金户 | 金瑞泓微电子（衢州）有限公司 | 5,251,114.48 |
| 合计 | 753,500,615.39 | |||
三、募集资金的实际使用情况
2024年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表1。
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、募投项目涉及的市场环境变化情况募集资金投资项目涉及的市场环境未发生重大变化。
2、募投项目搁置情况募集资金投资项目搁置时间未超过1年。
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的情况不存在超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情况。
4、募投项目无法单独核算效益的情况募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
5、募投项目出现其他异常的情况募集资金投资项目不存在其他异常情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司2022年12月16日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7724号）。上述募集资金已于2022年12月27日全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月30日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过50,000万元的部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司该次董事会审议通过之日起不超过十二个月。自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日开始，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币45,000万元。截至2024年1月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金累计已使用的募集资金45,000万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2024年1月15日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过
50,000万元的部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司该次董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2024年6月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金已使用的募集资金15,000万元提前归还至募集资金专用账户。
截至2024年12月31日，暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2024年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2024年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2024年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年12月14日，公司披露了《关于2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2023-089），相关募投项目已实施完毕，公司拟将募投项目节余募集资金4,316.47万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
2024年6月1日，公司披露了《关于2021年非公开发行股票募集资金专户注销的公告》（公告编号2024-061），公司已将募集资金专户和募集资金保证金户中的余额永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户的销户手续。
除上述情况外，公司不存在其他节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司2024年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对立昂微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查工作包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金的年度使用情况报告以及会计师出具的鉴证报告等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表1
募集资金使用情况对照表（2022年11月立昂转债）
2024年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 339,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 88,953.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 265,917.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2)[注1] | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产180万片12英寸半导体硅外延片项目 | - | 113,000.00 | 113,000.00 | 未做分期承诺 | 29,430.42 | 49,606.71 | 不适用 | 43.90 | 2026年5月[注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目 | - | 125,000.00 | 125,000.00 | 未做分期承诺 | 59,523.19 | 116,335.97 | 不适用 | 93.07 | 2026年5月[注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 101,000.00 | 101,000.00 | 未做分期承诺 | 0.00 | 99,974.40 | 不适用 | 98.98 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 339,000.00 | 339,000.00 | 88,953.61 | 265,917.08 | 78.44 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 受外部宏观经济环境影响，公司所处行业市场景气度偏弱，导致市场需求下降，公司部分募集资金投资项目建设进度有所延迟，整体建设进度未达预期。结合相关项目建设的实际情况及未来业务发展的规划，经审慎研究，2024年4月22日公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，对发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”和“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目”进行延期，同意将前述募集资金投资项目的建设期由2024年5月延长至2026年5月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。未来公司将加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司2022年12月16日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]7724号)。上述募集资金已于2022年12月27日全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体情况详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司2024年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]公司2022年11月发行可转债募集资金投资项目截至2024年12月31日募集资金累计投入金额265,917.08万元，该金额不包含已支付的发行费用1,187.59万元。[注2]受外部宏观经济环境影响，公司所处行业市场景气度偏弱，导致市场需求下降，公司部分募集资金投资项目建设进度有所延迟，整体建设进度未达预期。结合相关项目建设的实际情况及未来业务发展的规划，经审慎研究，2024年4月22日公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，对发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”和“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目”进行延期，同意将前述募集资金投资项目的建设期由2024年5月延长至2026年5月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。未来公司将加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。