兴业股份：信息披露制度

苏州兴业材料科技股份有限公司

信息披露制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)信息披露, 促

进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(下称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关要求, 特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披

露的标准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。

第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:

(一) 公司董事会秘书和证券部;

(二) 公司董事和董事会;

(三) 公司高级管理人员;

(四) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;

(五) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;

(六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的一般规定

第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、以及上

海证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。

第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息, 不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露

信息。

第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规

定的披露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当比照本制度及时披露。

第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定。

第八条 在内幕信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息,

不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司依法披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交

易所登记。公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件

在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。

第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与上海证

券交易所进行沟通。

第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为

使用者所理解。

第三章 信息披露的内容及形式

第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:

(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括中期报告、年度报告;

(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;

(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种)相关的公告文件。

第十四条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信

息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。

第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。

第一节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十九条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展

产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、

模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行

业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认

为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二节 临时报告及重大事件的披露

第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 上公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务:

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关

于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件

正处于筹划阶段, 虽然尚未触及前条规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一) 该重大事件难以保密;

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十四条 公司履行首次披露义务后, 还应当按照以下规定持续披露有关重

大事件的进展情况:

(一) 董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的, 应当及时披露决议情况;

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的, 应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的, 应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;

(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的, 应当及时披露批准或者否决情况;

(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的, 应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的, 应当及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔三十日公告一次进展情况, 直至完成交付或者过户;

(六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的, 应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十五条 公司应按照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大的

披露工作, 公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。

第三节 应披露的交易

第三十六条 本制度所称“交易”包括下列事项:

(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）;

(五) 租入或者租出资产;

(六) 委托或受托管理资产和业务;

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权、债务重组;

(九) 签订许可使用协议;

(十) 转让或者受让研发项目;

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十一) 上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。

第三十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当及时披

露:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;

(四) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过人民币1000万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

第三十八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司的关联人发生的转移资

源或义务的事项, 包括但不限于下列事项:

(一) 本制度第三十六条项下规定的交易事项;

(二) 购买原材料、燃料、动力;

(三) 销售产品、商品;

(四) 提供或者接受劳务;

(五) 委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七) 关联双方共同投资;

(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十九条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第四章 信息披露的流程

第四十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:

(一) 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案, 并提交予董事会秘书;

(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;

(三) 董事长负责按《公司章程》和《苏州兴业材料科技股份有限公司董事会议事规则》的规定召集和主持董事会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;

(四) 审计委员会负责审核董事会编制的定期报告,并提出书面审核意见;

(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前, 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十一条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:

(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息;

(二) 证券部负责草拟临时公告文稿;

(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;

(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告通报董事和高级管理人员。

第四十二条 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负

责草拟, 董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员,

未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章 重大信息的内部报告

第四十四条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人

均是报告重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第四十五条 控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主

要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行, 本制度未涉及的应参照公司重大信息内部报告制度执行。

第一节 控股子公司的信息报告

第四十六条 公司控股子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大事件, 适

用本制度相关规定; 公司参股子公司发生的重大事件, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务。

第四十七条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信

息披露负责人”)定期和不定期向证券部进行报告和沟通, 以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》有关法律法规及规范性文件的要求。

第四十八条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告

和其它公司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。

第四十九条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发

生的重大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。

第五十条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:

(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准, 控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;

(二) 控股子公司召开董事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券部;

(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会

秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。

第五十一条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股

子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第五十二条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备

案。

第二节 董事及高级管理人员持股信息报告

第五十三条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起2个交易日内, 向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。

第五十四条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、

兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。

第五十五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据和信息, 统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第三节 主要股东及实际控制人的信息报告

第五十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当指派专人及时、主

动向证券部或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履行相应的信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:

(一) 控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化;

(二) 控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化;

(三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

(四) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权;

(五) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(六) 中国证监会规定的其他情形。

第五十七条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司

证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。

第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。

第四节 内幕信息披露

第五十九条 本节所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、

财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第六十条 本节所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

第六十一条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信

息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第六十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内

幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监

事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如

有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女

和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、

子女和父母。

第六十三条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司

的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第六十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能对公司股票及其

衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司按照规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第六十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本

所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披

露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第六十七条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）

之日起至少保存10年。

第六十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送

工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第六十九条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出

具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第七十条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于

内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第七十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六章 信息披露的责任划分

第七十二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，

并按照要求报送。公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责任人, 董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作及办理公司内幕信息知情人的报送事宜。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第七十三条 董事和董事会、经理、副经理、财务总监等高级管理人员应当配

合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利, 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制, 确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

第七十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,

发现问题的, 应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第七十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

。

第七十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第八十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七章 信息披露事务部门及董事会秘书

第八十三条 证券部为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构, 其负责人

为董事会秘书。

第八十四条 在信息披露事务管理中, 证券部承担如下职责:

(一) 负责起草、编制公司临时报告;

(二) 负责完成信息披露申请及发布;

(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按

相关规定进行汇报及披露;

(四) 本制度规定的其他职责。

第八十五条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责公司和

相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

。

第八十六条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

第八十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 财务负责人应当

配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第八十八条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘

书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八章 档案管理

第八十九条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工

作由证券部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第九十条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 证

券部应当予以妥善保管。

第九十一条 证券部应指派专人负责档案管理事务。

第九章 保密措施

第九十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的

工作人员, 负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第九十三条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知

情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息, 在未公开披露前, 公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第九十四条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 副总经理及其他

高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第九十五条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济

指标等情况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度, 追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司

信息给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。

第十章 财务管理和会计核算的监督

第九十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第九十八条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建

立和执行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。

第九十九条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度。

第一百条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。

第十一章 投资者关系管理

第一百零一条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人, 未经董事会秘书

同意, 任何人不得进行投资者关系活动。

第一百零二条 投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应

当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百零三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息。

第一百零四条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所

有资料, 并确保资料的真实、准确、完整, 不得拒绝、隐匿、谎报。

第十二章 责任

第一百零五条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予降薪、降

职、免职、解除劳动关系或追究赔偿责任的处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第一百零六条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给

予降薪、降职、免职、解除劳动关系或追究赔偿责任的处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十三章 附则

第一百零七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章

程》有冲突时, 按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》执行。

第一百零八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

第一百零九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

二O二五年四月