深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个
归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及
部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次回购注销限制性股票的具体情况 ...... 7
三、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 10
四、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 12
五、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 15
六、独立财务顾问意见 ...... 18
七、备查文件及备查地点 ...... 19
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 光大同创、公司 | 指 | 深圳光大同创新材料股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获得一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 限售期 | 指 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票可解除限售并上市流通的时间段 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任光大同创2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年2月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年2月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（七）2024年3月11日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2024年3月13日。
（八）2025年1月15日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（九）2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核：目标值Am为2024年营业收入值不低于13.20亿元，触发值An为2024年营业收入值不低于11.88亿元，实际完成值为A。若实际完成值A≥Am，则公司层面可解除限售比例为100%；若An≤A＜Am，则公司层面可解除限售比例为90%；若实际完成值A＜An，则公司层面可解除限售比例为0%。根据公司2024年年度经审计的财务报告，2024年营业收入为1,222,665,345.61元，满足上市公司层面业绩考核触发值，对应公司层面解除限售比例为90%，不可解除限售的比例为10%，不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。
另外，2名激励对象个人层面业绩考核等级均为“C”，满足当期个人层面的解除限售条件，对应个人层面可解除限售比例为60%，本次可解除限售的限制性股票共计1.9656万股，不可解除限售的比例为40%，不可解除限售的限制性股票共计1.6744万股，由公司回购注销。
综上，本次合计回购注销2名激励对象第一类限制性股票1.6744万股。
（二）回购价格及定价依据
1. 公司2023年年度权益分派于2024年5月29日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以总股本76,065,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。
公司董事会已于第二届董事会第九次会议审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，2024年度利润分配方案为：以公司总股本106,491,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），拟派发现金股利合计15,973,650元（含税），不送红股，不以本公积金转增股本。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在2024年利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整
方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n）， 其中：
Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
2023年年度权益分派实施后：1.1960×（1＋0.4）=1.6744万股，则调整后的首次授予限制性股票回购数量为1.6744万股。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
则2023年年度权益分派实施后P=（26.27-0.5）÷（1+0.4）=18.41元/股；
2024年度利润分配方案实施后P=18.41-0.15=18.26元/股；
2. 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的/激励对象未满足个人层面绩效考核的，对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。本激励计划第一类限制性股票于2024年3月12日完成授予登记，自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成
之日的天数÷365 天）。即回购价格=18.26×（1+1.50%×412÷365）≈18.569元/股。综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为18.569元/股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为310,919.34元，回购资金为自有资金。
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的激励对象中有14人已离职（含首次授予13人及预留授予1人），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计58.8020万股不得归属，由公司作废。
另外，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核：目标值Am为2024年营业收入值不低于13.20亿元，触发值An为2024年营业收入值不低于11.88亿元，实际完成值为A。若实际完成值A≥Am，则公司层面可归属比例为100%；若An≤A＜Am，则公司层面可归属比例为90%；若实际完成值A＜An，则公司层面可归属比例为0%。根据公司2024年年度经审计的财务报告，2024年营业收入为1,222,665,345.61元，本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核满足触发值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为90%，不可归属的比例为10%，不可归属的限制性股票由公司作废；首次授予的激励对象个人层面考核等级为“A”的共计6人，对应个人层面可归属比例为100%，个人层面考核等级为“C”的共计39人，对应个人层面可归属比例为60%，个人层面考核等级为“D”的共计2人，对应个人层面可归属比例为0%，其考核不达标对应的限制性股票共计
18.5244万股不得归属，由公司作废。
本次合计作废第二类限制性股票77.3264万股。
根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）本次解除限售条件成就的情况说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为40%。本激励计划第一类限制性股票于2024年3月12日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第一个解除限售期为2025年3月12日至2026年3月11日。
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
6、中国证监会认定的其他情形。
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| 上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据公司2024年年度经审计的财务报告，2024年营业收入为1,222,665,345.61元，满足上市公司层面业绩考核触发值，满足当期公司层面的解除限售条件，对应公司层面解除限售比例为90%，不可解除限售的比例为10%，不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | ||||||||||||
| 各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 本激励计划授予的2名激励对象的2024年度个人绩效考核等级均为“C”，满足当期个人层面的解除限售条件，对应个人层面可解除限售比例为60%，本次可解除限售的限制性股票共计1.9656万股，不可解除限售的比例为40%，不可解除限售的限制性股票共计1.6744万股，由公司回购注销。 | ||||||||||||
综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的2名激励对象可申请解除限售的限制性股票
共计1.9656万股，另外，不得解除限售的1.6744万股由公司回购注销。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
（二）本激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况
| 类别 | 获授数量 （万股） | 本次解除限售数量 | 占授予第一类限制性股票总量比例 |
| 公司（含子公司）其他核心员工（共计2人） | 9.1000 | 1.9656 | 21.60% |
注：1.上表数据已考虑公司2023年年度权益分派方案中送转股事项的影响；
2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就的说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2024年2月22日。因此激励对象首次授予第一个归属期为2025年2月24日至2026年2月20日。
据公司2024年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
6、中国证监会认定的其他情形。
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据公司2024年年度经审计的财务报告，2024年营业收入为1,222,665,345.61元，满足上市公司层面业绩考核触发值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为90%，不可归属的比例为10%，不可归属的限制性股票由公司作废。 | ||||||||||
| 各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 | 1.本激励计划的激励对象中有14人已离职（含首次授予13人及预留授予1人），均不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计58.8020万股不得归属，由公司作废。 2.本激励计划首次授予的激励对象个人层面考核等级为“A”的共计6人，对应个人层面可归属比例为100%，个人层面考核等级为“C”的共计39人，对应个人层面可归属比例为60%，个人层面考核等级为“D”的共计2人，对应个人层面可归属比例为0%。其考核不达标对应的限制性股票共计18.5244万股不得归属，由公司作废。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合资格的45名首次授予激励对象可申请归属的限制性股票共计27.2948万股，另外，不得归属的77.3264万股限制性股票由公司作废。公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。
（二）本激励计划第二类限制性股票归属的具体情况
1. 授予日期：2024年2月22日。
2. 归属数量：27.2948万股。
3. 归属人数：45人。
4. 授予价格：18.41元/股（调整后）。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6. 激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次归属数量占授予第二类限制性股票总量比例 |
| 占梦昀 | 中国 | 董事会秘书 | 5.6000 | 1.2096 | 21.60% |
| 公司（含子公司）其他核心员工（共计44人） | 105.0000 | 26.0852 | 24.84% | ||
| 首次授予合计 | 110.6000 | 27.2948 | 24.68% | ||
注：1.以上数据已剔除离职人员及首次授予第一个归属期个人层面考核等级为“D”（归属比例为0%）的2名激励对象，并已考虑2023年年度权益分派方案中送转股的影响；
2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件、首次授予第一个归属期归属条件成就及回购注销部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及公司《激励计划》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续、归属登记手续及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2. 深圳光大同创新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3. 监事会关于2024限制性股票激励计划第一个解除限售期及首次授予第一个归属期激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
深圳光大同创新材料股份有限公司
地 址：深圳市南山区深铁金融科技大厦2601证券部办公室
电 话：0755-86527252
联系人：占梦昀
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年四月二十八日