证券代码：301387 证券简称：光大同创 公告编号：2025-034
深圳光大同创新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销第一类限制性股票共计1.6744万股，约占公司当前总股本的0.02%。
2、本次拟用于回购的资金约为310,919.34元，回购资金为自有资金。
深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2024年2月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年2月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（七）2024年3月11日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2024年3月13日。
（八）2025年1月15日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（九）2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核：目标值Am为2024年营业收入值不低于13.20亿元，触发值An为2024年营业收入值不低于11.88亿元，实际完成值为A。若实际完成值A≥Am，则公司层面可解除限售比例为100%；若An≤A＜Am，则公司层面可解除限售比例为90%；若实际完成值A＜An，则公司层面可解除限售比例为0%。根据公司2024年年度经审计的财务报告，2024年营业收入为1,222,665,345.61元，满足上市公司层面业绩考核触发值，对应公司层面解除限售比例为90%，不可解除限售的比例为10%，不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。另外，2名激励对象个人层面业绩考核等级均为“C”，满足当期个人层面的解除限售条件，对应个人层面可解除限售比例为60%，本次可解除限售的限制性股票共计1.9656万股，不可解除限售的比例为40%，不可解除限售的限制性股票共计1.6744万股，由公司回购注销。
综上，本次合计回购注销2名激励对象第一类限制性股票1.6744万股。
（二）回购价格及定价依据
1、公司2023年年度权益分派于2024年5月29日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以总股本76,065,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。
公司董事会已于第二届董事会第九次会议审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，2024年度利润分配方案为：以公司总股本106,491,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），拟派发现金股利合计15,973,650元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在2024年利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n）， 其中：
Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
2023年年度权益分派实施后：1.1960×（1＋0.4）=1.6744万股，则调整后的首次授予限制性股票回购数量为1.6744万股。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
则2023年年度权益分派实施后P=（26.27-0.5）÷（1+0.4）=18.41元/股；
2024年度利润分配方案实施后P=18.41-0.15=18.26元/股；
2、根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的/激励对象未满足个人层面绩效考核的，对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。本激励计划第一类限制性股票于2024年3月12日完成授予登记，自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
即回购价格=18.26×（1+1.50%×412÷365）≈18.569元/股。综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为18.569元/股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为310,919.34元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 64,090,208 | 60.18 | -16,744 | 64,073,464 | 60.18 |
| 二、无限售条件流通股 | 42,400,792 | 39.82 | 0 | 42,400,792 | 39.82 |
| 三、总股本 | 106,491,000 | 100 | -16,744 | 106,474,256 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以实际注销时结算公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
2024年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面考核部分不达标，不达标部分对应的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销2名激励对象的第一类限制性股票共计1.6744万股，回购价格为18.569元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，光大同创本次解除、本次归属、本次回购注销及本次作废已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第一个归属期归属条件成就，本次解除限售及本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、人数及股数符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续、归属登记手续及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第二届董事会第十次会议决议；
（二）第二届监事会第十次会议决议；
（三）《北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳光大同创新材料股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日