上海交大昂立股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真履行股东会赋予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2024年公司总体经营情况2024年，公司实现营业收入32,518.19万元，同比增长9.74%；实现归属于上市公司股东的净利润3,048.14万元，同比实现扭亏为盈；2024年底，公司总资产为75,887.95万元，归属于上市公司股东的净资产为32,571.10万元。
二、2024年公司董事会日常工作情况
（一）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东会，会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024年6月28日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度独立董事述职报告》《公司2023年年度报告全文及摘要》《关于公司2023年度利润分配的预案》《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于董事长基本薪酬方案的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》《关于选举独立董事的议案》。 |
| 2024年10月28日 | 2024年第一次临时股东大会决议 | 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
上述股东大会决议已实施或正在执行。
（二）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开了9次会议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024年1月16日 | 第八届董事会第三十二次会议 | 审议通过了《关于调整部分高级管理人员基本薪酬的议案》《关于董事长基本薪酬方案的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》 |
| 2024年4月25日 | 第八届董事会第三十三次会议 | 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度总裁工作报告》《公司2023年度独立董事述职报告》《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度利润分配的预案》《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《关于修订<公司章程>的议案》《公司董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关于签署集中采购框架协议的议案》。 |
| 2024年6月7日 | 第八届董事会第三十四次会议 | 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 |
| 2024年7月1日 | 第九届董事会第一次会议 | 审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关于第九届董事会各专门委员会成员组成的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于2024年度高级管理人员绩效薪酬考核的方案》。 |
| 2024年7月30日 | 第九届董事会第二次会议 | 审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》《关于向全资子公司增资的议案》。 |
| 2024年8月9 | 第九届董事会第三次 | 审议通过了《关于对外投资暨设立境外子公司的议案》。 |
| 日 | 会议 | |
| 2024年10月11日 | 第九届董事会第四次会议 | 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 |
| 2024年10月29日 | 第九届董事会第五次会议 | 审议通过了《公司2024年第三季度报告》。 |
| 2024年12月27日 | 第九届董事会第六次会议 | 审议通过了《关于就上海证监局对公司出具警示函措施决定提起行政复议的议案》 |
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议8次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024年1月18日 | 第八届董事会审计委员会2024年第一次会议 | 会上，山东舜天信诚会计师事务所就公司2023年年报审计计划与审计委员会委员们进行了事前沟通。 |
| 2024年3月21日 | 第八届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 会上，山东舜天信诚会计师事务所就公司2023年年报审计进展情况向审计委员会委员们进行了汇报，双方就审计过程中的重点事项进行了研究和探讨。 |
| 2024年4月25日 | 第八届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度利润分配的预案》《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案》《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2024年7月9日 | 第九届董事会审计委员会2024年第一次会议 | 会上，公司财务负责人向审计委员会委员们汇报了公司2024年半年度经营情况，双方就2024年半年度业绩预告披露事项进行了沟通。 |
| 2024年7月26日 | 第九届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》。 |
| 2024年10月8日 | 第九届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 2024年10月25日 | 第九届董事会审计委员会2024年第四次会议 | 审议通过《公司2024年第三季度报告》。 |
| 2024年12月5日 | 第九届董事会审计委员会2024年第五次会议 | 会上，山东舜天信诚会计师事务所就公司2024年年报审计计划与审计委员会委员们进行了事前沟通。 |
2、提名委员会报告期内，公司按照法定程序共召开提名委员会会议2次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024年6月6日 | 第八届董事会提名委员会第十次临时会议 | 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。 |
| 2024年7月1日 | 第九届董事会提名委员会2024年第一次会议决议 | 审议通过《关于提名总裁的议案》《关于提名董事会秘书的议案》。 |
3、薪酬与考核委员会报告期内，公司按照法定程序共召开薪酬与考核委员会会议2次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024年1月11日 | 第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 审议通过《关于调整部分高级管理人员基本薪酬的议案》《关于董事长基本薪酬方案的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》。 |
| 2024年7月1日 | 第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 审议通过《关于2024年度高级管理人员绩效薪酬考核的方案》。 |
4、独立董事专门会议报告期内，公司按照法定程序共召开独立董事专门会议1次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024年4月25日 | 第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议 | 审议通过《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》。 |
（四）董事会成员调整情况2024年6月6日、2024年6月7日，公司分别召开第八届董事会提名委员会第十次临时会议、第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名
第九届董事会董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名杜刚先生、张建云女士、嵇敏先生、嵇霖先生4人（以姓氏笔划为序）为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名李家儒先生、陆坚先生、萧耀熙先生3人（以姓氏笔划为序）为第九届董事会独立董事候选人，任期至公司第九届董事会届满之日止。公司于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了换届选举董事、独立董事相关议案。
（五）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，客观表达自己的看法和观点，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。同时，独立董事积极参与公司治理与发展，与公司保持定期和持续的沟通，实时了解公司的经营状况、内部控制建设情况，以及董事会、股东会决议执行情况，发挥其自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核及提名选任等工作提出了建设性的意见，切实维护了公司股东的利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2024年，公司共披露定期报告4份，公告正文88份及公告附件47份。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，依法实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在各定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。
（八）投资者关系管理工作报告期内，公司通过信息披露、借助业绩说明会、投资者热线电话、上证e互动、投资者邮箱、公司网站以及股东会等多种沟通途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持
与投资者沟通渠道的畅通，积极解答投资者疑问，促进了投资者对公司的了解与认同，有效增强了投资者对公司发展的信心与信任。
（九）董监高及员工的培训工作为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2024年公司一方面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
三、2025年公司董事会工作重点2025年，公司董事会将根据法律法规及公司制度，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，在客观分析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会日常工作，审慎决策公司重大事项，务实推动全局性工作，提升公司规范运作和治理水平。
1、夯实主业董事会将持续关注公司主业发展，督促公司坚定不移地聚焦主业，严把产品质量关，推动研发创新，夯实业务发展根基。同时董事会将在保持战略定力的同时，及时应对外部环境变化，引领管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。
2、内控建设与规范运作董事会将继续遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、以及《公司章程》等内部制度，提升合规意识，确保合规经营。公司董事会将立足于稳健、长远的发展战略，继续督促公司持续完善法人治理结构和内部控制管理体系的建设，加强制度完善和业务流程优化，提升管理效率和规范经营管理，以降本增效、提升管理水平、控制经营风险为目标，全面提升公司综合管理能力。
3、优化产品结构与长远发展董事会将继续督促公司管理层积极应对市场变化，引进和培养优质人才，开拓市场和营销渠道，加强研发力量，引导产品更新换代，完善内控管理，严控产品稳定性，提
升产品质量，扩大产业规模，挖掘新的利润增长点，增强公司综合竞争力，促使公司稳健、健康、长远发展。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十七日