证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2025-018
深圳市路畅科技股份有限公司关于公司2025年度与龙成集团及其下属企业
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
为了满足深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（以下简称“畅丰新材料”）日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2025年04月28日召开了第四届独立董事专门会议第八次会议、第四届董事会第十九临时会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度与河南龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的议案》，预计2025年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易金额为不超过3,258.72万元。其中，2025年度畅丰新材料拟向关联方河南龙成集团及关联公司南阳汉冶特钢有限公司采购原材料、水、电、租赁厂房土地等，预计交易合计金额不超过3,233.72万元；拟向关联方西峡龙成冶金材料有限公司销售矿渣微粉，预计金额不超过25.00万元。该事项已经公司董事会审议，关联董事朱君冰女士在董事会中回避了对该项议案的表决。 根据《 深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易
管理制度》等相关规定，本次关联交易预计金额为3,258.72万元，占公司最近一期审计净资产比例超过5%，本次与关联方预计的关联交易金额达到需提交股东会审批的标准，此关联交易预计事项需提交股东会审议,关联股东郭秀梅女士需在股东会中回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不涉及有关部门批准的情况。
2、预计2025年度关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订或预计金额（含税） | 截至披露日发生金额(含税) | 上年发生金额（2024年度，含税） |
| 向关联人采购 | 河南龙成集团有限公司 | 土地租赁费 | 市场价格 | 10.20 | 8.16 | 24.48 |
| 厂房租赁费 | 市场价格 | 22.92 | 18.33 | 55.00 | ||
| 南阳汉冶特钢有限公司 | 电费 | 市场价格 | 950.00 | 722.23 | 2,094.34 | |
| 水 | 市场价格 | 0.60 | 0.18 | 0.78 | ||
| 水渣 | 市场价格 | 1,500.00 | 1,005.55 | 2,449.31 | ||
| 氮气 | 市场价格 | 50.00 | 26.84 | 81.98 | ||
| 煤气 | 市场价格 | 700.00 | 465.45 | 1,472.06 | ||
| 小计 | 3,233.72 | 2,246.75 | 6,177.95 | |||
| 向关联人销售 | 西峡龙成冶金材料有限公司 | 矿渣微粉 | 市场价格 | 25.00 | 18.86 | 94.53 |
| 小计 | 25.00 | 18.86 | 94.53 | |||
注：与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内，各交易内容可做适当调整。
3、2024年度公司与上述关联人日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） | 预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联 | 河南龙成 | 土地租赁费 | 24.48 | 24.48 | 0.39% | - |
| 人采购 | 集团有限公司 | 厂房租赁费 | 55.00 | 55.00 | 0.88% | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2024 年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013） | |
| 南阳汉冶特钢有限公司 | 电费 | 2,094.34 | 2,400.00 | 33.39% | -12.74% | ||
| 水 | 0.78 | 1.00 | 0.01% | -22.00% | |||
| 水渣 | 2,449.31 | 5,500.00 | 39.05% | -55.47% | |||
| 氮气 | 81.98 | 67.60 | 1.31% | 21.27% | |||
| 煤气 | 1,472.06 | 1,870.00 | 23.47% | -21.28% | |||
| 小计 | 6,177.95 | 9,918.08 | 98.49% | -37.71% | |||
| 向关联人销售 | 西峡龙成冶金材料有限公司 | 矿渣微粉 | 94.53 | 160.00 | 1.51% | -40.92% | |
| 西峡龙成再生资源有限公司 | 水渣铁 | - | 506.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | 94.53 | 666.00 | 1.51% | -85.81% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、由于2024年下游市场不景气，产销量较预期下降，且主要原材料水渣的市场价格大幅下降，因此水渣、煤气、水电实际交易金额与预计金额存在差异。 2、采购氮气主要用于防止筒仓内成品微粉板结，以及用于成品微粉的运输出入库，2024年氮气流化次数较多，因此实际交易金额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况。公司2024年度日常关联交易事项交易定价公允、合理,决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。 | ||||||
二、关联人和关联关系介绍
1、河南龙成集团有限公司基本情况
（1）关联方情况
| 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 注册资本 | 实际控制人 |
| 西峡县仲景大道东段116号 | 朱书成 | 企业管理、钢铁、电子产品、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销；经营各类产品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） | 37,500万元 | 朱书成 |
（2）关联方经营情况（未经审计）：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2024年9月30日/2024年1-9月 | 1,084,989.16 | 692,534.87 | 392,454.30 | 190,268.96 | 12,943.83 |
（3）与公司的关联关系
河南龙成集团有限公司为本公司持有5%以上股东郭秀梅女士之配偶、董事朱君冰女士之父亲朱书成先生所控制的企业，为公司关联方；畅丰新材料为路畅科技全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，龙成集团及其下属企业与畅丰新材料之间的业务关系构成关联交易。
2、南阳汉冶特钢有限公司基本情况
（1）关联方情况
| 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 注册资本 | 实际控制人 |
| 河南省南阳市西峡回车镇古 | 许少普 | 黑色金属冶炼、钢铁加工、氧气、氮气、氩气、液氧、液氮生产销售；物流信息、商品信息咨询服务、机械设 | 200,000万元 | 朱书成 |
| 庄河村 | 备租赁、汽车租赁、建筑工程机械租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附商品进出口目录） |
（2）关联方经营情况（未经审计）：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2024年9月30日/2024年1-9月 | 1,058,027.01 | 528,035.00 | 529,992.01 | 898,081.10 | 8,264.87 |
（3）与公司的关联关系
河南龙成集团有限公司为本公司持股5%以上股东郭秀梅女士之配偶、董事朱君冰女士之父亲朱书成先生所控制的企业，为公司关联方；南阳汉冶特钢有限公司为关联方河南龙成集团控股子公司；畅丰新材料为路畅科技全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，南阳汉冶特钢有限公司与畅丰新材料之间的业务关系构成关联交易。
3、西峡龙成冶金材料有限公司基本情况
（1）关联方情况
| 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 注册资本 | 实际控制人 |
| 河南省南阳市西峡县城仲景 | 李晓阳 | 耐火材料生产；耐火材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术 | 5,000万元 | 朱书成 |
| 大道 | 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）关联方经营情况（未经审计）：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2024年9月30日/2024年1-9月 | 71,051.81 | 39,934.06 | 31,117.75 | 25,644.16 | 598.39 |
（3）与公司的关联关系
河南龙成集团有限公司为本公司持股5%以上股东郭秀梅女士之配偶、董事朱君冰女士之父亲朱书成先生所控制的企业，为公司关联方；西峡龙成冶金材料有限公司为公司关联方河南龙成集团控股子公司西峡龙成特种材料有限公司之全资子公司；畅丰新材料为路畅科技全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，西峡龙成冶金材料有限公司与畅丰新材料之间的业务关系构成关联交易。
4、西峡龙成再生资源有限公司基本情况
（1）关联方情况
| 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 注册资本 | 实际控制人 |
| 西峡县回车镇古庄河村 | 余盼盼 | 金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项 | 5,000万元 | 朱书成 |
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）关联方经营情况（未经审计）：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2024年9月30日/2024年1-9月 | 138,201.04 | 87,678.84 | 50,522.21 | 107,538.35 | 16,313.54 |
（3）与公司的关联关系
河南龙成集团有限公司为本公司持股5%以上股东郭秀梅女士之配偶、董事朱君冰女士之父亲朱书成先生所控制的企业，为公司关联方；西峡龙成再生资源有限公司为公司关联方河南龙成集团控股子公司；畅丰新材料为路畅科技全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，西峡龙成冶金材料有限公司与畅丰新材料之间的业务关系构成关联交易。
5、履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力,不存在失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允
的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。 （2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易金额根据畅丰新材料的生产计划进行预测，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
畅丰新材料的生产基地位于西峡县，鉴于龙成集团及其下属企业在当地的规模和地域优势，直接从龙成集团下属企业采购水、电等生产所需产品有利于减少公司的一次性投入，龙成集团下属企业能为其提供生产所需的主要能源及材料，根据成本效益原则，畅丰新材料按市场价格向其采购或销售部分商品能有效降低流转费用，提高交货效率，就近采购和销售能使公司效益最大化，有利于公司新业务的发展。
2、对公司的影响
公司与关联方拟发生的上述交易为公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
本议案已经公司第四届独立董事专门会议第八次会议审议且全票通过，独立董事认为：公司审议的关于预计公司2025年度与龙成集团及其下属企业的日常关联交易符合公司日常经营的需要,该关联交易属于公司正常的业务范围，交易定价以市场公允价格作为交易原则,公平、公允、合理，交易程序规范，该交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次临时会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、第四届独立董事专门会议第八次会议决议。
深圳市路畅科技股份有限公司董 事 会二〇二五年四月二十九日