国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2024年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：世纪天鸿（300654） |
| 保荐代表人姓名：何畏 | 联系电话：021-55518387 |
| 保荐代表人姓名：孙素淑 | 联系电话：021-55518389 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | - |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | - |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3．募集资金监督情况 | - |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 13次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是，公司募集资金项目“教育内容AI系统建设项目”存在未达到计划进度的情形，公司已就相关情形进行披露说明。同时，2025年1月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行 |
| 项目 | 工作内容 |
| 调整，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。 | |
| 4．公司治理督导情况 | - |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5．现场检查情况 | - |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6．发表专项意见情况 | - |
| （1）发表专项意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | - |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | - |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | - |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月24日 |
| （3）培训的主要内容 | （1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》；（2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》；（3）上市公司大股东、董监高减持股份的有关规定；（4）《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》；（5）了解2024年深圳证券交易所部分监管案例。 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 公司2024年度募集资金使用与披露情况一致，但公司募投项目“教育内容AI系统建设项目”实施进度较募集说明书有所滞后，主要原因系随着2022年11月ChatGPT的发布，与人工智能相关的科技发展出现了重大变化，执行过程中，公司根据实际的经济环境、市场环境、技术发展趋势及市场需求变化等，对项目推进节奏上进行了动态调整，导致项目建设进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。 | 2025年1月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．公司、实际控制人、控股股东和公司董事、高级管理人员关于稳定股价和股份回购的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司、全体董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人、各中介机构关于依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．公司关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6．控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．实际控制人、持有公司股份5%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员关于减少及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．控股股东、实际控制人关于承担发行人子公司天梯志鸿因超许可范围运营教育类网站可能被经济处罚的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9．控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10．控股股东作为认购方关于股份限售期、认购资金来源合规性以及特定期限内不减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11．公司、控股股东及实际控制人关于不存在向本次向特定对象发行股票认购方提供财务资助的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐人或 | 无 |
| 报告事项 | 说明 |
| 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2024年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
何 畏 孙素淑
国投证券股份有限公司
年 月 日