证券代码：600227证券简称：赤天化公告编号：2025-026
贵州赤天化股份有限公司关于置入煤矿资产2024年业绩承诺实现情况的公告
贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）根据2023年进行的资产置换交易中公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：花秋矿业）签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》（以下简称：《资产置换业绩补偿协议》）的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2025]第0196号《关于贵州赤天化股份有限公司置入煤矿资产2024年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》确认，公司全资子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称：安佳矿业）承接置入的煤矿资产，2024年扣除非经常性损益后实现的净利润为-8,422.19万元，未完成业绩承诺，具体情况说明如下：
一、本次置入煤矿资产的基本情况
公司分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：花秋二矿）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：大秦医院）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称：中观生物）80%股权，上述资产置换交易统称本次交易。花秋
矿业为本次交易的业绩承诺方。
二、本次置入煤矿资产的业绩承诺情况2023年9月27日，公司与花秋矿业签署了《资产置换业绩补偿协议》，该协议于2023年10月10日经股东大会通过之日起生效。根据协议的约定及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（以下简称：《采矿权评估报告》），置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年、2026年和2027年四个完整会计年度（以下简称：业绩承诺期），本次交易置入资产完成交割日为2023年12月1日，即业绩补偿期为2023年12月份、2024年、2025年、2026年和2027年度，若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称：实际净利润数）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称：承诺净利润数）2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别不低于人民币87.14万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元和9,234.00万元。
三、业绩承诺未完成的补偿约定情况
1.业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，公司应聘请已依法办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称：合格审计机构）对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告。
2.若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。
若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。
3.双方同意，若发生前款约定的业绩补偿事项，在合格审计机构对业绩承诺期内最后一个会计年度业绩情况进行审计后三十（30）个工作日内，公司将向花秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，花秋矿业应在接到公司书面通知后的三十（30）个工作日内将业绩补偿款支付至公司指定账户。
4.业绩补偿其他有关事宜
（1）补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；
（2）计算的最终业绩补偿金额小于零（0）时，实际补偿金额按零（0）取值；
（3）在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际净利润数+（上一会计年度当期实际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）。
5.业绩承诺期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称：客观事件），导致置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面方式对本协议约定的补偿安排予以调整。
四、2024年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2025]第B0082号《关于贵州安佳矿业有限公司2024年度审计报告》，经审计的安佳矿业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-8,422.19万元，未达到本次业绩补偿期（2024年）中承诺的净利润3,990.00万元，根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》业绩补偿公式计算，2024年度业绩补偿金额为33,843.16万元。2023年-2024年累计应补偿金额为35,476.38万元。
根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》，业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。
目前，业绩承诺期尚未结束，本次交易业绩承诺方暂时无需对公司进行业绩
补偿。
五、2024年度业绩承诺未能完成的原因及措施2024年，是安佳矿业经营的第一个完整年度，由于置入的花秋二矿此前为非正常生产矿，安佳矿业重新组建了生产管理队伍。通过一年的努力，现有管理队伍逐步掌握了矿井采掘、煤层赋存、水文地质、瓦斯治理等技术情况，逐步了解了矿井采掘系统、通风系统、抽放系统等生产系统的运行状况，逐步熟悉了各采掘、维修作业点的安全、质量、进度等，安佳矿业生产管理逐步走上了正轨。但由于2024年生产管理团队处于初建，未能完成业绩承诺，其主要原因如下：
（一）人员问题：一是调整矿井领导班子，新招管理人员与企业现有文化、流程及团队磨合不足，存在认知差异与协作障碍，导致人员稳定性较差，核心岗位频繁变动，矿井采、掘计划及安排受到影响；二是采煤队伍是年初新组建，新工人较多，操作不熟练，导致生产不正常。因人员稳定性差、能力差异大，管理责任难以有效传递，导致生产计划执行不力，最终影响煤矿达产进度；三是企业内控管理及后勤保障不足，各专业部门协同性差，未形成为安全生产服务的合力。
（二）采掘工艺衔接问题：前期矿井开采均采取高档普采较为落后的工艺，2024年对11607采煤工作面采取了综采方式。考虑到公司资金情况及生产成本等因素，没有购买综采设备，利用租赁设备的方式回采11607工作面。由于租赁综采设备状况不佳，在回采过程中设备故障率高，严重影响了矿井正常生产。
（三）瓦斯超限及地质构造制约问题：2024年度，花秋二矿矿井瓦斯超限较为频繁，全年瓦斯超限11次，累计影响停产时间两个多月，严重影响了矿井的持续生产。11607采煤工作面受地质构造制约，煤层被压入底板，该地段的坡度变为25—32°，工作面出现35m长的全岩，煤机割全岩时损伤较大，导致煤机故障频发，生产效率低下。
（四）区域性安全管理影响：由于受周边煤矿事故影响，处于安全管理的需要，会出现区域性煤矿停产安全检查或区域性煤矿重新开展复工复产验收等管制措施，影响有效生产时间。
2025年，安佳矿业在生产管理逐步理顺的基础上，针对上述问题将采取以下措施：
（一）针对人员问题，一是构建分层级专业人才储备矩阵，从现有中层及技
术骨干中选拔潜力人才，纳入“矿长后备人才库”，制定个性化培养方案（如轮岗实习、导师带教、专项培训）。实施“技术-管理双通道”晋升机制，鼓励技术人才向管理岗位转型。二是强化团队融合与文化认同，加强企业文化建设工作，开展文化融合专项计划活动，强化新员工对企业文化的理解，帮助新员工融入企业，适应工作环境。三是优化管理责任传递机制，成立“管理责任督导小组”，对生产计划执行、安全管控等重点领域进行专项检查；对因管理责任落实不到位导致的问题，实行“一案双查”（既查直接责任人，也查管理流程漏洞）。
（二）针对采掘设备问题，2025年新购综采设备两套、综掘机2台、瓦斯抽放泵2台、6500钻机2台，对运输系统全面提升，将轨道运输更换为单轨吊运输，夯实矿井高质量发展基础。
（三）针对瓦斯超限问题，为尽快扭转原矿井瓦斯抽采能力不足、抽采系统不合理容易造成瓦斯超限的弊端，确定了矿井瓦斯抽采系统优化方案，并逐步实施，从设计、施工、下套管、封孔注浆、接抽环节安排专人负责督促落实，确保瓦斯抽采质量，杜绝瓦斯超限，从而保障正常生产的连续性。2024年底已对瓦斯抽采系统升级改造，更换了抽放主管和瓦斯抽放泵，2025年2月18日两趟抽放管安装完成。2025年计划更换瓦斯抽放泵，提升矿井瓦斯抽放能力。
（四）科学合理做好中长期规划，有效部署2025采掘计划。根据矿井开采实际情况，认真分析采掘现状：回采工作面以保护层16#煤和已经被保护的9#区域为主，掘进巷道以16#煤层瓦斯抽放岩巷、16#煤层回采巷道、9#煤层被保护区域回采巷道、东三采区开拓岩巷为主。2025年计划生产原煤45万吨，各工作面及掘进煤产量具体分配为11607工作面15.5万吨，11601工作面4.8万吨，10903工作面21.6万吨，掘进煤3.1万吨。2025年计划完成掘进指标7064m，其中回采巷道（半煤岩）4901m，石门及抽放巷道（岩石）2113m。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日