| 证券代码：605555 | 证券简称：德昌股份 |
宁波德昌电机股份有限公司（浙江省宁波市余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路18号）
2025年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二五年四月
宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“德昌股份”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《宁波德昌电机股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、贸易摩擦持续升级，企业全球化产能布局趋势显著
当前，国际形势复杂多变，贸易摩擦频发，关税壁垒层出不穷，对于国内企业的出海业务产生一定掣肘，在全球范围内布局多元化产能基地，已经成为行业内企业业务拓展的主流方式。境外生产基地可充分发挥当地资源，分散贸易摩擦风险，提高生产经营稳定性、持续性，并同步获得国际化采购与销售优势，也符合我国“走出去”以及“一带一路”倡议布局。
近年来，我国与东南亚等周边国家建立了互利互惠的区域合作关系。例如，中泰两国签署了《中泰战略性合作共同行动计划（2022-2026）》、《中泰共同推进“一带一路”建设的合作规划》等合作计划，提出为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，努力营造良好的投资环境。中越两国《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》、《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》等政策，旨在共同推进两国发展战略对接，营造公平便利的营商环境。
2、全球小家电市场规模持续增长，行业发展空间广阔
近年来，得益于全球经济快速复苏、科技进步，带动小家电产品持续迭代更新，叠加电商渠道快速发展等多重因素影响，消费者购买意愿持续提高，全球小家电市场规模稳定上升。根据沙利文数据统计，2023年全球小家电市场规模为1,759亿美元，同比增长约4%，预计2024年达到1,840亿美元，此后以每年4.6%的复合增速进行增长，到2028年将达到2,202亿美元，市场增长空间广阔。分地区来看，欧美地区经济发达，小家电产品普及程度高，一直是全球小家电的主力消费市场。2023年欧洲、美国小家电市场规模分别为444亿美元和460亿美元，在全球占比合计超过50%，预计到2028年市场规模分别增长至571亿美元和614亿美元。从小家电类别来看，厨房小家电是最大的细分市场，2023年全球厨房小家电市场规模为716亿美元，占比超过40%，家居生活及环境小家电、个人护理小家电市场规模分别为659亿美元和384亿美元，分别占比37%和22%。根据沙利文预测，2028年全球厨房小家电市场规模将达到875亿美元，家居生活及环境小家电将达到824亿美元，个人护理小家电将达到505亿美元。
我国方面，我国人口消费基数庞大，是全球重要的小家电消费市场，2023年国内小家电市场规模为303亿美元，2024-2028年间预计以2.4%的复合增速持续增长，2028年将达到340亿美元。与此同时，我国小家电行业已经从简单组装发展至精益生产，成为世界领先的小家电生产基地之一。近年来我国小家电出口额已经从2019年的32亿美元增长至2023年的50亿美元，年均复合增长率为
11.7%，2024年预计达到52亿美元，此后以每年3.9%的复合增速进行增长，2028年有望达到61亿美元。
3、全球EPS电机市场持续扩大，国产化替代空间广阔
随着全球汽车工业的不断发展，以及新能源汽车市场的快速增长，EPS系统装车率持续攀升，带动EPS电机市场规模持续扩大。根据QYResearch及LPInformation数据，2022-2024年间全球EPS电机的市场规模由22.4亿美元稳步增长至24.9亿美元，期间复合增长率为5.4%。
当前，虽然全球EPS电机市场大部分由包括Nidec、Bosch、MitsubishiElectric、Denso、ZF等在内的国际企业占据，但随着我国汽车工业的不断发展，
上游零部件配套产业持续完善，国内EPS电机技术快速提升，不断与国际龙头企业缩小差距，未来国产替代空间广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩充主营产品生产能力，提升公司盈利能力经过多年行业深耕与沉淀，公司逐步形成“以吸尘器为基础业务、以多元小家电为成长性业务、以EPS电机为战略性业务”的发展策略，相关业务产品品类不断拓展，产品销量稳步增长。受制于现有生产场地、设备、人员数量等瓶颈问题，公司现有生产能力较难满足未来市场及公司业务发展需求，一定程度上对远期发展带来一定制约。本次募投项目将围绕上述主营业务展开，项目建设有利于缓解现有小家电、EPS电机等系列产品产能紧张问题，提高公司供给能力与盈利能力。
2、丰富产品体系，打开业务新增长空间公司始终践行“拓客户、拓品类”的策略，近年来通过主动研发创新不断扩充产品品类，目前在家电领域拥有环境家居电器、地面清洁电器、个人护理电器等三大产品体系，覆盖吸尘器、卷发梳、吹风机、空气净化器、加湿器等丰富的产品类型。本次募投项目将延续多品类协同发展策略，拓展产品线，进一步完善公司家电业务生态体系，满足客户多元化产品需求，有利于公司的长期发展。
3、优化境内外生产资源布局，强化公司综合竞争实力多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业的客户资源。本次募投项目围绕公司主营业务开展，借助本次募投项目的实施，优化公司国内外生产资源布局，以更好满足不同客户的差异化需求，在为公司将来发展创造更多市场机会的同时，提升应对国际环境变化的能力，降低经营风险。
4、优化资产结构、提高抗风险能力公司向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力以及提高抵御
市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债结构、提升公司市场竞争力。本次发行股票募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过111,708,240股（含本数），本次发行前公司总股本为372,360,800股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3062号《关于核准宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股发行价格为32.35元，募集资金总额
1,617,500,000.00元，扣除承销和保荐费用104,875,000.00元(不含增值税进项税)、其他发行费用25,347,836.80元(不含增值税进项税)，实际募集资金净额为人民币1,487,277,163.20元。上述募集资金于2021年10月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZA15679号《验资报告》。
公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，因此本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，相关议案尚需获得公司股东会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和产业化能力，提升公司的综合竞争实
力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本372,360,800股的30%（含30%），即111,708,240股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为152,380.10万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2025年4月25日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为16.16元/股，则发行股份数量为94,294,615股，不超过本次发行前上市公司总股本372,360,800股的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次发行于2026年3月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、根据公司披露的2024年年度报告财务数据，公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润为41,082.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,325.26万元。假设：（1）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别与2024年度持平；（2）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度增加10%；（3）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度减少10%。
5、假设2024年度利润分配及资本公积转增股本方案于2025年6月份实施
完成；假设2025年中期不进行利润分配；
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 152,380.10 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 94,294,615 | ||
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 37,236.08 | 48,406.90 | 57,835.90 |
| 假设1：2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,082.60 | 41,082.60 | 41,082.60 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 39,325.26 | 39,325.26 | 39,325.26 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 300,961.63 | 329,011.60 | 481,391.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 0.85 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.06 | 0.81 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.31% | 13.04% | 9.57% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.70% | 12.48% | 9.16% |
| 假设2：2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,082.60 | 45,190.86 | 45,190.86 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 39,325.26 | 43,257.79 | 43,257.79 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 300,961.63 | 333,119.86 | 485,499.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 0.93 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.06 | 0.89 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.31% | 14.25% | 10.48% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.70% | 13.64% | 10.03% |
| 假设3：2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,082.60 | 36,974.34 | 36,974.34 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 39,325.26 | 35,392.74 | 35,392.74 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 300,961.63 | 324,903.34 | 477,283.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 0.76 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.06 | 0.73 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.31% | 11.82% | 8.65% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.70% | 11.31% | 8.28% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募投项目主要投向家居家电及EPS电机产品，该等产品主要为公司现有主营产品，近年来销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产能，为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中新产品为公司依据客户需求新增的烤箱、炸锅、扫地机器人等，该等产品所需生产工艺与公司现有生产工艺存在重合，整体均属于小家电产品，与公司现有产品业务具有较强的相关性。
本次项目的建设实施为一方面公司现有主营业务的产能扩增，另一方面是优
化公司的产品结构，丰富产品品类，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售模式及客户类型与公司现有情况基本一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。
2、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
（1）人员储备经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，公司的采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，公司已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。
（2）技术储备公司自设立以来，一直专注于以电机为核心部件的家用电器的技术研究、生产制造，积累了扎实的技术基础。在电机方面，公司产品相较同行业在设计优化、能源功耗、产品寿命、噪声控制等方面皆处于行业领先水平。公司在确定汽车零部件业务为战略性业务的方向后，聘请了多位具有十多年EPS电机及制动电机领域丰富经验的研发及管理人员，专门组建了专业团队进行EPS电机相关的技术研发创新工作，并投资建成了EPS电机及制动电机数字化无人车间。
（3）市场储备公司目前已经与TTI、HOT、SharkNinja等国际知名家电龙头企业达成深度合作，着力构建稳定、双赢的合作模式。通过高度聚焦的客户服务，公司与客户形成了良好的“业务共振”：一方面公司在研发、制造、交货等诸多方面与客户形成了充分的信赖，并不断满足客户快速迭代的产品需求；另一方面，公司在与跨国公司客户的沟通与碰撞中，实现了公司流程管理能力、技术研发能力和品质控制能力的提升，取得了客户的高度信任和稳定需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、优化经营管理，提升经营效率
本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。
此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权
益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7.有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3.自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4.如承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
宁波德昌电机股份有限公司董事会
2025年4月29日