证券代码：603379证券简称：三美股份公告编号：2025-024
浙江三美化工股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三美股份”）于2025年4月26日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第六届董事会第十九次会议。会议通知已于2025年4月15日以书面、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长胡淇翔主持，部分高管列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
五、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。
会计师事务所意见：三美股份于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
保荐机构核查意见：三美股份2024年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
会计师事务所鉴证意见：《三美股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三美股份2024年度募集资金存放与使用情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬》。
表决结果：全体董事回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
根据岗位任职情况、薪酬及绩效考核奖励标准并结合公司实际情况，公司董事、监事及高级管理人员2024年度税前薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年度税前薪酬（万元） |
| 胡淇翔 | 董事长、总经理 | 78.43 |
| 占林喜 | 董事、常务副总经理 | 71.13 |
| 吴韶明 | 董事、副总经理 | 64.74 |
| 胡有团 | 董事 | 44.02 |
| 徐能武 | 董事 | 59.43 |
| 王富强 | 董事 | 59.97 |
| 张陶勇 | 独立董事 | 8.00 |
| 夏祖兴 | 独立董事 | 8.00 |
| 徐何生 | 独立董事 | 8.00 |
| 陈侃 | 监事会主席 | 30.57 |
| 王晓东 | 监事 | 30.81 |
| 朱志东 | 职工代表监事 | 46.10 |
| 潘登 | 副总经理 | 68.97 |
| 林卫 | 副总经理 | 47.12 |
| 胡宇超 | 董事会秘书 | 37.42 |
| 潘彩玲 | 财务总监 | 31.50 |
| 合计 | 694.21 | |
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《公司2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度利润分配方案及2025年度中期分红规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
十一、审议通过《公司2025年第一季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年第一季度报告》。
十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司续聘会计师事务所公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》及其附件制度进行修订。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于修订<公司章程>等相关治理制度的公告》《公司章程（2025年4月）》《公司股东会议事规则（2025年4月）》《公司董事会议事规则（2025年4月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
基于《公司章程》的修订，公司拟对《公司独立董事工作制度（2025年4月）》《公司对外投资管理制度（2025年4月）》《公司对外担保管理制度（2025年4月）》《公司关联交易管理制度（2025年4月）》《公司会计师事务所选
聘制度（2025年4月）》同步进行修订，并制定了《公司股东回报规划（2025-2027年）》。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的前述文件。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名胡淇翔、徐志雄、徐能武、王富强、潘航为第七届董事会非独立董事候选人，任期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名张陶勇、夏祖兴、徐何生为第七届董事会独立董事候选人，任期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议《关于第七届董事薪酬的议案》。
表决结果：全体董事回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
非独立董事：每年按其在公司所任岗位领取薪酬，不发放董事津贴；独立董事：每年领取董事津贴为人民币8.0万元（税前）。董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事胡淇翔、占林喜、吴韶明回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事胡淇翔回避表决。
公司高级管理人员2025年度薪酬为基本年薪与绩效工资之和。基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月发放；绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行发放。
十九、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告
浙江三美化工股份有限公司董事会
2025年4月29日