中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“丰元股份”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对丰元股份 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2021年经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2075号）核准，公司向安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)等特定投资者发行人民币普通股32,561,505股，发行价格为每股13.82元。截至2021年5月26日，公司实际已发行人民币普通股32,561,505股，募集资金总额人民币449,999,999.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,667,478.94元后，实际募集资金净额人民币441,332,520.16元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了大信验字[2021]第3-10001号《验资报告》。
2022年经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号）核准，公司非公开发行22,112,444股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格42.51元/股，募集资金总额为人民币939,999,994.44元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,186,412.73元后，实际募集资金净额人民币925,813,581.71元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，出具了大信验字[2022]第3-00018号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东丰元化学股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
（二）募集资金监管协议情况
1、年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目
（1）公司在中国银行股份有限公司枣庄分行开设募集资金专项账户，公司、公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）与中国银行股份有限公司枣庄分行以及保荐机构中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》；
（2）公司全资子公司丰元锂能在中国银行股份有限公司枣庄分行开设募集资金专项账户，公司、公司全资子公司丰元锂能与中国银行股份有限公司枣庄分行以及保荐机构中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》；
（3）公司在交通银行股份有限公司枣庄分行开设募集资金专项账户，公司与交通银行股份有限公司枣庄分行以及保荐机构中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》。
2、年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目
（1）公司在中国银行股份有限公司枣庄分行开设募集资金专项账户，公司、公司全资子公司丰元锂能、公司控股孙公司安徽丰元锂能科技有限公司（以下简
称“安徽丰元”）与中国银行股份有限公司枣庄分行以及保荐机构中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》；
（2）公司在交通银行股份有限公司枣庄市中支行开设募集资金专项账户，公司与交通银行股份有限公司枣庄市中支行以及保荐机构中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》；
（3）公司全资子公司丰元锂能在中国建设银行股份有限公司枣庄台儿庄支行开设募集资金专项账户，公司、丰元锂能、公司控股孙公司安徽丰元与中国建设银行股份有限公司枣庄台儿庄支行以及保荐机构中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》；
（4）公司控股孙公司安徽丰元在中国建设银行股份有限公司安庆集贤路支行开设募集资金专项账户，公司、丰元锂能、安徽丰元与中国建设银行股份有限公司安庆集贤路支行以及保荐机构中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》。
募集资金三方监管协议限定公司将发行股份募集资金集中存放入以上银行账户，且保证募集资金专户仅用于公司相关募集资金的存储与使用，不得用于其他用途。
（三）募集资金专户的存储情况
截至2024年12月31日，公司募投项目已全部建设完成，非公开发行募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目
| 项目 | 金额（元） |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 18,046,759.43 |
| 减：年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目投入 | 13,167,079.53 |
| 减：手续费 | 670.62 |
| 加：活期利息 | 77,543.81 |
| 减：永久性补充流动资金 | 4,956,553.09 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
（二）年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目
| 项目 | 金额（元） |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 4,994,016.28 |
| 加：收回暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 减：年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目投入 | 55,526,279.04 |
| 减：暂时补充流动资金 | 80,000,000.00 |
| 减：手续费 | 1,600.42 |
| 加：活期利息 | 57,329.97 |
| 减：永久性补充流动资金 | 69,523,466.79 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：丰元股份2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 仓 勇
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 136,714.61 | 本年度投入募集资金总额 | 14,317.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 137,053.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产10000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目 | 否 | 32,000.00 | 31,133.25 | 1,316.71 | 30,817.24 | 98.98 | 2023/6/30 | -3,389.40 | 否 | 否 |
| 2、年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目 | 否 | 71,400.00 | 71,400.00 | 5,552.63 | 64,607.31 | 90.49 | 2024/9/30 | -11,608.83 | 否 | 否 |
| 3、补充流动资金项目 | 否 | 35,600.00 | 34,181.36 | 0.00 | 34,181.36 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、节余募集资金永久补充流动资金 | ||||||||||
| （1）年产10000吨锂离子电池高镍三元材料建设 | 否 | 495.66 | 495.66 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 项目 | ||||||||||
| （2）年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目 | 否 | 6,952.35 | 6,952.35 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 139,000.00 | 136,714.61 | 14,317.33 | 137,053.92 | -14,998.23 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、报告期内受市场环境、行业格局变化等多方面因素影响，三元产品市场竞争激烈，公司设备稼动率不足，使得公司募投项目“年产10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”2024年度未完成效益预测。 2、公司“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月变更为2024年9月，上述募投项目延期已履行内部决策程序和信息披露义务；公司产品价格同比下降，整体设备稼动率不足，单位成品分摊的制造费用较高，公司产品毛利率下降，使得公司该募投项目2024年度未完成效益预测。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币36,682.51万元。 ①2021年7月经第五届董事会第八次（临时）会议审议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。公司决定使用募集资金8,162.14万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,162.14万元。以上募集资金的置换情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信专审字[2021]第 3-10049号《山东丰元化学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。 ②2022年10 月经第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，公司决定使用募集资金28,520.37万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,520.37万元。以上募集资金的置换情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信专审字[2022]第 3-00126号《山东丰元化学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年7月2日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司丰元锂能使用合计不超过人民币12,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2021年7月2日起，最晚不超过2022年7月1日，到期将归还至募集资金专户。2022年6月1日，丰元锂能将用于暂时补充流动资金的人民币2,000万元归还至募集资金专用账户；2022年6月28日，丰元锂能将用于暂时补充流动资金的人民币9,800万元归还至募集资金专用账户。至此，公司及全资子公司丰元锂能用于暂时补充流动资金的闲置募集资金合计人民币11,800万元已全部归还完毕，使用期限未超过12个月。 2022年7月28日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司丰 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 报告期内，公司不存在使用募集资金进行现金管理情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | ①鉴于公司2021年度非公开发行股票募投项目之“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司将节余募集资金4,956,553.09元（包含2024年7月销户结算增加净利息收入18,679元）永久补充流动资金，用于公司日常经营的需要。 在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了一定募集资金节余。该结项募投项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金支付节点所致。为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司将该部分尚未支付的尾款及质保金先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。同时，募集资金存放也产生了一定的利息收入，增加了募集资金节余。 ②2024年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2022年度非公开发行股票募投项目之“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”结项并将节余募集资金6,952.20万元（包含尚未支付的合同余款、质保金及银行存款利息，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。鉴于公司2022年度非公开发行股票募投项目之“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司将节余募集资金69,523,466.79元（包含2024年12月销户结算增加净利息收入1,452.26元）永久补充流动资金，用于公司日常经营的需要。 该结项募投项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金支付节点所致。同时，募集资金存放也产生了一定的利息收入，增加了募集资金节余。为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司将该部分资金结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |