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浙江巍华新材料股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则第一条为了加强、规范浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第二章募集资金专户存储第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部具体办理。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
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及该控股子公司应当视为共同一方。
三方监管协议应包含《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求包括的内容。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容，积极督促商业银行履行协议，并按相关规定履行公告义务。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所规定的其他禁止行为。
第八条公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
（一）除公司董事会、股东会审议权限之外的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公司财务部门审核，报送董事长批准；
（二）公司董事会审议权限内的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议批准；
（三）需提交公司股东会的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议后提交公司股东会审议。
第九条公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原
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则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异较大的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十一条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的募集资金投资项目。
第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
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第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
第十六条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章闲置募集资金管理和使用
第十七条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。闲置募集资金投资的产品应当同时符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见，并按照上海证券交易所相关规定进行公告。
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公司在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当依照《公司章程》的规定履行内部审批程序，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务，同时应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）涉及使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司应明确承诺并公告在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过及时按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定完成公告。
第五章募集资金用途变更
第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募集资金投资项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
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第二十二条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后按照上海证券交易所相关规定进行公告，并提交股东会审议。
第二十三条变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时按上海证券交易所规定的内容进行公告。变更后新的募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符合《关联交易管理制度》等相关制度的规定。
第二十五条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第六章超募资金使用
第二十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
第二十九条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后按相关规定及时公告。
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第三十条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，适用闲置资金暂时补充流动资金的相关规定。
第七章募集资金管理与监督
第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
董事会募集资金专项报告应当经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第三十四条独立董事、审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。。
第三十五条公司行政部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第三十六条违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第八章附则
第三十七条本办法所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十八条公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第三十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第四十条本办法经股东会审议通过后生效。
第四十一条本办法由董事会负责解释。
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