中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对巍华新材2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议对《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核，全体独立董事经审慎核查，一致认为：公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定，交易定价公允、合理，程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。公司董事会在审议本议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易
确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需要，不存在违背国家相关法律法规和本公司章程规定的情况。公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。
（二）2024年度日常关联交易预计和执行情况
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 东阳市巍华制冷材料有限公司 | - | 22.57 | 属于偶发性关联交易 |
| 采购商品 | 江西华聚能源科技有限公司 | 500.00 | 404.97 | 受市场和公司实际业务影响，采购数量较预计下降 |
| 采购商品 | 浙江闰土热电有限公司 | 20,000.00 | 8,797.36 | 受市场和公司实际业务影响，采购数量较预计下降 |
| 采购商品 | 浙江闰土新材料有限公司 | 6,008.08 | ||
| 接受劳务 | 绍兴市上虞众联环保有限公司 | 400.00 | 61.67 | 受市场和公司实际业务影响，接受劳务金额较预计下降 |
| 合计 | 20,900.00 | 15,294.65 | ||
2、出售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 出售商品 | 东阳市巍华制冷材料有限公司 | - | 3.76 | 属于偶发性关联交易 |
3、其他关联交易
（1）关联担保
本公司作为担保方：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 江西巍华化学有限公司 | 5,000.00 | 2023/9/14 | 2025/9/14 | 否 |
公司与中信银行股份有限公司绍兴上虞支行签订最高额保证合同，约定为子公司江西巍华在2023年9月14日至2025年9月14日期间与该银行签署形成的各项债权债务关系合同、协议以及其他法律系文件，在最高债权额限度5,000万元内提供保证担保。截至2024年12月31日，江西巍华在该保证合同项下被担保金额为零。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 拆入 | ||||
| 浙江埃森化学有限公司 | 12,641.81 | 12,641.81 | ||
公司子公司浙江方华化学有限公司与其股东浙江埃森化学有限公司（以下简称“埃森化学”）签订借款合同，向浙江埃森化学有限公司借款12,300万元，用于实施募投项目，期限为5年，到期一次还本付息，本期计提借款利息341.81万元。
（3）关联方资产转让
公司于2024年12月向浙江赛亚化工材料有限公司购买排污权指标，支付交易对价103.70万元（含税）。
（三）2025年度关联交易预计金额和类别
1、2025年度日常关联交易预计金额和类别
结合2024年度公司日常经营性关联交易的实施情况及公司目前经营状况，公司预计2025年度公司及子公司可能发生的日常关联交易总额不超过21,800万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品等 | 江西华聚能源科技有限公司 | 800.00 | 131.59 | 404.97 | 主要系上年江西华聚产线刚建成投产，本年随着供应稳定而采购增加 |
| 向关联人购买商品等 | 浙江闰土热电有限公司 | 8,500.00 | 1,604.66 | 8,797.36 | / |
| 浙江闰土新材料有限公司 | 5,500.00 | 1.023.00 | 6,008.08 | / | |
| 受浙江闰土股份有限公司控制的其他关联方 | 500.00 | - | - | / | |
| 小计 | 14,500.00 | 2.627.66 | 14,805.44 | ||
| 向关联人购买商品等 | 山东埃森化学有限公司 | 3,000.00 | 111.5 | - | 主要系方华化学相关产品产线预计本年度建成投产，相关采购增加 |
| 向关联人出售商品等 | 浙江埃森化学进出口有限公司 | 3,500.00 | - | - | 主要系方华化学相关产品产线预计本年度将会建成投产，相关产品销售增加 |
注1：巍华新材2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。注2：因涉及关联方数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，故上表中所列关联方“浙江闰土股份有限公司控制的其他关联方”为简化披露，范围为闰土股份及其控制的子公司和参股公司。
2、关联方资金拆借
为满足控股子公司浙江方华化学有限公司募投项目建设的资金需求，保障项目的顺利实施，公司与方华化学另一股东埃森化学协商一致，按照各自在方华化学的持股比例，以现金方式同比例分别向方华化学提供借款，2025年度预计借款总额60,000万元。其中巍华新材向方华化学提供借款35,400万元，埃森化学向方华化学提供借款24,600万元。借款期限为自借款协议签署日起5年。借款利率为按全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况与关联关系
1、东阳市巍华制冷材料有限公司（以下简称“巍华制冷”）
统一社会信用代码：913307835862784639企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2011年11月17日注册地址：浙江省东阳市六怀工业功能区法定代表人：杜国浩注册资本：1,111万人民币经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件批发；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新材料技术研发；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；机械设备销售；机械电气设备销售；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：浙江巍华控股有限公司（52.00%）、杜国浩（21.95%）、周伟杰（21.05%）、潘敏（5%）与公司关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东阳市巍华制冷材料有限公司系公司实际控制人之一吴顺华控制的其他企业，为公司关联方。
2、江西华聚能源科技有限公司（以下简称“江西华聚”）
统一社会信用代码：91361126MA39ATWR9J企业类型：其他有限责任公司成立时间：2020年9月23日注册地址：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区火炬路9号法定代表人：雷永权注册资本：10,000万人民币经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：浙江巍华新材料股份有限公司（38.00%）、浙江华境节能科技有限公司（26.00%）、浙江闰土股份有限公司（20.00%）、绍兴市百佳美服饰贸易有限公司（16.00%）。与公司的关联关系：公司董事长吴江伟先生任江西华聚董事长，公司副总经理、董事会秘书、财务总监任安立先生任江西华聚董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与江西华聚构成关联关系。
3、浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）及其子公司
（1）浙江闰土热电有限公司（以下简称“闰土热电”）
统一社会信用代码：913306045928983512企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2012年4月9日注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号法定代表人：厉兴平
注册资本：15,000万人民币经营范围：热电技术服务，热水、蒸汽的供应；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：浙江闰土股份有限公司（100.00%）与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，闰土热电系公司关联法人闰土股份控制的全资子公司，公司与闰土热电构成关联关系。
（2）浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材”）
统一社会信用代码：913306045957611155企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2012年5月2日注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号法定代表人：周杰文注册资本：25,000万人民币经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；次氯酸钠消毒液（有效氯含量4~5%）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：浙江闰土股份有限公司（100.00%）与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，闰土热电系公司关联法人闰土股份控制的全资子公司，公司与闰土新材构成关联关系。
4、绍兴市上虞众联环保有限公司（以下简称“众联环保”）
统一社会信用代码：91330604564422655R企业类型：其他有限责任公司成立时间：2010年11月2日注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区法定代表人：阮金木注册资本：1,000万人民币经营范围：许可项目：危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：固体废物治理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；土壤污染治理与修复服务；生产性废旧金属回收；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：浙江龙盛控股有限公司（50.00%）、闰土控股集团有限公司（30.00%）、绍兴市上虞区水务集团有限公司（10.00%）、绍兴上虞嘉宁贸易有限公司（5.00%）、绍兴市上虞杭州湾海旭工业产业发展有限公司（5.00%）。
与公司的关联关系：公司董事丁兴成先生任众联环保董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与众联环保构成关联关系。
5、浙江埃森化学有限公司及其子公司
（1）浙江埃森化学有限公司
统一社会信用代码：9133078379763945XA
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2007年1月17日
注册地址：浙江省东阳市横店镇江南二路335号
法定代表人：赵能选注册资本：17,142.86万人民币经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：横店集团控股有限公司（84.85%）、浙江横店进出口有限公司（15.15%）。与公司的关联关系：埃森化学持有公司子公司浙江方华化学有限公司41%的股权，是公司子公司的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与埃森化学构成关联关系。
（2）山东埃森化学有限公司（以下简称“山东埃森”）
统一社会信用代码：91371300614091154K企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1998年2月12日注册地址：临沂经济技术开发区正大路99号法定代表人：厉永佳注册资本：3,000万人民币经营范围：生产：辛硫磷、毒死蜱、颗粒剂、乳油、水剂、微囊悬浮剂（农药生产许可证有效期限以许可证为准）；乙基氯化物5000吨/年、2-氯吡啶610吨/年、30%盐酸（副产品）14717吨/年、次氯酸钠溶液（副产品）4840吨/年、65%硫酸（副产品）2868吨/年***、硫氢化钠溶液（副产品）2477吨/年、硫磺1200
吨/年***（安全生产许可证有效期限以许可证为准）；生产销售：2-氯-6-三氯甲基吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶、三氯吡啶醇钠、2,6-二氯吡啶、四氯吡啶甲酸、氯化钠；销售：2-氰基吡啶、2,3,6-三氯吡啶、2,3-二氯吡啶、四氯吡啶酸、有色金属、肥料增效剂、复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、有机肥料、冲施肥、塑料制品；经营货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：浙江埃森化学有限公司（100.00%）与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与埃森化学的全资子公司山东埃森构成关联关系。
（3）浙江埃森化学进出口有限公司（以下简称“浙江埃森”）
统一社会信用代码：91330783MADRQ83H7F企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2024年7月22日注册地址：浙江省金华市东阳市横店镇江南二路339号103室（自主申报）法定代表人：王晓丹注册资本：5,000万人民币经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；仪器仪表销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：浙江埃森化学有限公司（100.00%）与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与埃森化学的全资子公司浙江埃森构成关联关系。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司及子公司与关联方的交易主要是与日常经营相关的出售产品/提供劳务、购买商品/接受劳务、购买燃料和动力等业务。
（二）定价政策
公司及子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格如有政府指导定价的，在政府指导定价的范围内合理确定交易价格；如没有政府指导定价的，交易价格是参照市场定价协商确定，价格公允、合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司同关联方发生的关联交易是为了满足生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。日常关联交易遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情
形。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱 勇 张现良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日