中信建投证券股份有限公司关于
天康生物股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐人”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）核准，天康生物股份有限公司非公开发行不超过322,540,482股新股。本次非公开发行实际发行数量277,449,664股，发行价格为人民币7.45元/股，募集资金总额为人民币206,700.00万元，扣除承销保荐费共计2,191.02万元后，实际募集资金净额为人民币204,508.98万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054号《验资报告》。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
公司于2023年11月24日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过50,000万元，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司已于2024年11月15日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
公司以前年度已使用募集资金113,576.32万元（含2023年将已结项目“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”节余的募集资金全部永久补
充流动资金13,480.81万元（含项目尾款、质保金）），截至2024年12月31日，公司累计投入项目使用的募集资金100,095.73万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金38,797.86万元，补充流动资金57,508.98万元），其中：本年投入募投项目金额为0.22万元；募集资金专用账户累计收到的银行存款利息3,204.26万元，其中本年募集资金专用账户收到的银行存款利息546.05万元。
截至2024年12月31日，募集资金余额为94,136.70万元（含利息），存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。
根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行/中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行/中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用，协议的履行情况不存在任何问题。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，2021年11月24日，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行/中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行/中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了
监管协议。2021年11月29日，公司及孙公司“甘肃天康农牧科技有限公司”、孙公司“阿拉尔市天康畜牧有限公司”与保荐机构中信建投证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行/中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行/中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了监管协议。截至2024年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下:
单位：万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 利息收入 | 截至日余额 |
| 天康生物股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行 | 512060100100313885 | 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 55,569.26 | 497.43 | 已销户 |
| 甘肃天康农牧科技有限公司 | 512060100100314447 | - | 0.29 | 已销户 | ||
| 天康生物股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行 | 65050188865000002484 | 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 43,000.07 | 1,032.04 | 44,031.77 |
| 阿拉尔市天康畜牧有限公司 | 65050188865000002488 | - | 0.00 | 0.00 | ||
| 天康生物股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐昆仑路支行 | 3002014129200085031 | 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 105,939.65 | 1,674.50 | 50,104.93 |
| 甘肃天康农牧科技有限公司 | 3002014129200085155 | - | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 204,508.98 | 3,204.26 | 94,136.70 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
2024年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况，也未发生变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2024年募集资金存放与使用情况鉴证报告，发表意见如下：
“我们认为，后附的天康生物董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天康生物2024年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、沟通了解等多种方式，对天康生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
天康生物2024年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 熊君佩 | 包红星 |
附表：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 204,508.98 | 本年度投入募集资金总额 | 0.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 100,095.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 否 | 55,569.26 | 55,569.26 | 0 | 42,586.15 | 100.00%（注5） | 2023年3月31日 | -673.83 | 否 | 否 |
| 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 否 | 43,000.07 | 43,000.07 | 0.09 | 0.36 | 2027年3月31日（注6） | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 否 | 48,430.67 | 48,430.67 | 0.13 | 0.24 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 补充流动资金 | 否 | 59,700.00 | 59,700.00 | 0 | 57,508.98 | 100.00%（注4） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 206,700.00 | 206,700.00 | 0.22 | 100,095.73 | - | -673.83 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”：报告期内按照公司区域管控要求，该项目的种猪淘汰率及疫病防控成本较高，导致该项目仍存在亏损，报告期内未达到预期收益；“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”因受前两年生猪养殖行业相对低迷的市场环境影响，公司适时调整了上述项目建设进度，项目建设较缓，根据国家农业农村部适时发布的生猪产业数据情况及公司整体发展规划，公司计划提高募集资金使用效率与适度加快募集资金使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”，该项目位于甘肃地区，由于生猪市场环境变化等因素，市场竞争加剧导致项目投资收益面临较大不确定性，继续实施项目，可能面临项目投资回报不达预期的风险。因此，综合考虑公司整体规划，为提高资金使用效率，公司于2025年3月6日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》终止该项目募集资金投入，并将该项目的募集资金及利息等永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。上述事项已经公司2025年3月24日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2024年度，公司无募集资金投资项目实施地点变更的情况；针对“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”，综合考虑公司整体规划，公司于2025年3月6日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，变更了项目实施地点与实施主体，并顺延建设期限至2027年3月。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 公司于2021年12月10日召开的第七届董事会第二十二次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司决定使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金38,797.86万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月30日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《募集资金置换专项审核报告》希会审字（2021）5581号，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2021年12月完成。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年11月24日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过50,000万元，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见。2023年11月公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金50,000万元，公司已于2024年11月15日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月,即在到期日2024年11月23日前归还。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2024年度不适用；2023年度，公司于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”予以结项，并将节余的募集资金全部永久补充流动资金。截至2023年9月15日，公司已将节余募集资金13,480.81万元(含项目尾款、质保金）转入自有资金账户用于永久性补充流动资金，并完成了上述募集资金专用账户的注销手续。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年度，公司募集资金项目中“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”及“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”，因近两年生猪养殖行业低迷，公司适时调整了项目建设进度，项目建设放缓。针对尚未使用的募集资金，公司严格按照募集资金监管法规存放和使用募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“补充流动资金”的投资总额为59,700万元，与当年本年度投入金额57,508.98万元存在差异，主要因承销保荐费从该项目资金中扣除所导致，故截至期末投入进度实际为100%。注5：2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”予以结项，并将节余的募集资金全部永久补充流动资金。因此考虑结项与永久补流资金，本项目投入进度为100%。注6：针对“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”，公司于2025年3月6日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，顺延建设期限至2027年3月，因此预计项目达到预定可使用状态日期为2027年3月31日。