福建福昕软件开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人林涵作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》《独立董事工作条例》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况林涵，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学法学院，硕士学位，研究生学历。专职从事证券法律业务，现为福建至理律师事务所高级合伙人。2022年
月至2024年
月，任广东恒申美达新材料股份公司独立董事；2022年3月至今，任格林生物科技股份有限公司独立董事；2024年6月至今，任福建博思软件股份有限公司独立董事；2022年10月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也不在公司实际控制人、控股股东或者其附属单位任职，不直接或间接持有公司股份。不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在《上市公司独立董事管理办法》所规定影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会10次，股东大会5次。本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 出席股东大会次数 | |||
| 应参加次数 | 实际出席情况 | ||||
| 亲自出席 | 委托 | 缺席 | |||
| 林涵 | 10 | 10 | 0 | 0 | 5 |
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，积极了解公司经营管理情况，按时出席公司的董事会和股东大会。针对董事会决策的事项，本人认真审阅议案资料，与公司负责人员进行充分沟通，在决策过程中尽职尽责，运用自身专业知识及经验进行讨论和建议。本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会的各项议案及公司其他事项无异议，均表示赞成。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。2024年，董事会专门委员会共召开
次会议，其中，审计委员会召开
次会议，提名委员会召开
次会议，薪酬与考核委员会召开
次会议，战略决策委员会召开2次会议。本人作为审计委员会委员和提名委员会主任委员，参加了各次专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生，在审议及决策有关重大事项时发挥了重要作用。具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 专门委员会名称 | 亲自出席 | 委托 | 缺席 |
| 林涵 | 审计委员会 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 0 | 0 |
本人认为，公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合法定程序，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，独立董事专门会议共召开
次，本人均亲自出席，会议审议与关联交易相关事项，包括预计公司2024年度日常关联交易、放弃对子公司的优先
增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的事项。本人认为公司发生的关联交易，符合公司业务发展需要，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，未损害公司及股东的权益，均同意将议案提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与其他独立董事同公司内部审计机构及年审会计师事务所积极沟通，在公司年度财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前以及年审会计师出具初步审计意见后，及时与年审会计师沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露内容的真实、准确、完整。
（五）与中小股东沟通及对公司现场考察的情况报告期内，本人严格按照有关法律法规以及规范性文件的规定履行职责，关注公司日常经营情况，了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务状况等相关事项，切实维护中小股东的合法权益。积极参与股东大会与业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议。
报告期内，本人积极出席公司相关会议，根据实际情况到公司进行现场考察，了解公司的经营情况、财务管理、研发进展等，并现场参与公司组织的董监高相关专题培训。同时，本人通过多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况。此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化意见和建议。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，对本人关注的问题予以落实和跟进，为本人履职工作提供了必要的条件和充分支持。
（六）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定
及其他独立董事的委托，就公司实施2024年限制性股票激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（
）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事专门会议审议预计公司2024年度日常关联交易、放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的事项等应当披露的关联交易事项，并对公司于报告期内发生的关联交易事项均进行了认真审核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易属于公司与关联方之间的正常经营所需和业务往来，符合公司业务发展需要。不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关事项遵循定价公平、公正、公开的原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，披露的财务信息、内部控制评价报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所等法律法规要求，建立了内部控制体系并得到了有效的执行，规范运作水平不断提升。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内控审计机构，该议案后经公司2025年第三次临时股东大会审议通过。经核查，本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格和能力，符合公司年度审计工作的要求，本次续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因独立董事叶东毅先生因病去世，公司需增补1名独立董事。本人作为提名委员会主任委员认为增补牛玉贞女士为公司独立董事事项的提名、选举、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所选举的独立董事具备《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司独立董事的职责要求。
2024年11月，公司原副总裁韦积庆先生辞去公司副总裁一职，并不再担任公司任何职务。韦积庆先生离职后，其负责的工作由公司董事长、总裁、核心技术人员熊雨前先生负责。熊雨前先生系公司董事长兼总裁，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满等情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，本人认为2024年度公司高级管理人员薪酬情况符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，决策程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，公司2021年限制性股票激励计划共作废已授予但尚未归属的限制性股票637,343股。
2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派，2021年限制性股票激励计划的授予价格调整为93.06元/股；2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）调整为33.13元/股。
2024年
月
日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2024年8月22日公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年8月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2024年8月22日为授予日，以20.34元/股的授予价格向
名2024年限制性股票激励计划激励对象授予1,710,147股限制性股票。
2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2022年激励计划首次授予部分第二个归属期的162名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为465,675股；预留授予部分第一个归属期的55名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为97,198股。同日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，首次授予部分第一个归属期因期限届满未实际归属而作废、因离职作废以及2023年公司层面业绩考核未达100%和个人层面考核未达“A”而不得归属的限制性股票共计479,787股。本人认为，报告期内公司股权激励有关事项，包括价格和数量的调整、限制性股票的作废、限制性股票激励计划和员工持股计划的制定、授予及归属等，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议2024年度，本人秉承忠实与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求开展工作，本人与公司董事会、监事会、管理层保持顺畅沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，跟踪并掌握公司经营情况和财务状况的动态，并及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人在工作中保持客观独立性，充分发挥了独立董事的作用，促进公司不断提升科学决策水平，有效维护公司及全体股东的权益。
2025年度，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，继续发挥好沟通监督作用，更好地维护所有股东特别是中小股东权益；充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为公司的持续健康发展做出贡献。
特此报告。
独立董事：林涵2025年4月28日