公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年5月
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案：
议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 ...... 9
议案二：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ....... 10议案三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案 ...... 30
议案四：关于公司本次交易不构成关联交易的议案 ...... 31
议案五：关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 ...... 32议案六：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 ...... 33
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 ...... 35议案八： 关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案 ...... 37
议案九： 关于公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 ...... 38
议案十： 关于本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《上市规则》第11.2条以及《重大资产重组审核规则》第八条的议案 ...... 39
议案十一： 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ...... 40
议案十二： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 ...... 44议案十三： 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案 ...... 45
议案十四： 关于公司签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》等协议的议案 ..... 47议案十五： 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案 ...... 48
议案十六： 关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 50
议案十七： 关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 52议案十八： 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
...... 53
议案十九： 关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ...... 54议案二十： 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 ... 55议案二十一： 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 ......... 56议案二十二： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案 ...... 57
上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2025-028）。
上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月9日14:00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2025年5月9日至2025年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2.00《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01发行股份及支付现金购买资产
2.02募集配套资金
2.03发行股份的种类、面值和上市地点
2.04发行对象及认购方式
2.05定价基准日、发行价格
2.06发行股份的数量
2.07锁定期安排
2.08滚存未分配利润安排
2.09过渡期损益安排
2.10发行股份的种类、面值和上市地点
2.11发行股份的对象及认购方式
2.12发行股份的定价基准日及发行价格
2.13募集配套资金的金额
2.14发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
2.15配套募集资金用途
2.16股份锁定期
2.17滚存未分配利润安排
2.18业绩承诺及补偿安排
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
4、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
5、《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
6、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
8、《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条规定情形的议案》
9、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
10、《关于本次交易符合<持续监管办法>第二十条、<上市规则>第11.2条以及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》
11、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
13、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》
14、《关于公司签署附生效条件的<购买资产协议之补充协议>等协议的议案》
15、《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
16、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
17、《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
18、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
19、《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
20、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
21、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规的议案各位股东及股东代理人：
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南玮峻思投资企业（有限合伙）（以下简称“玮峻思”）等50名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的四川易冲科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对上市公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案二：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易方案的具体内容如下：
一、 本次交易方案概况
1、 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），标的公司100%股权的评估值为329,000万元。本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为3,282,637,504元，不超过前述采用市场法确定的标的公司100%股权的评估值。本次交易以发行股份及现金方式支付交易对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 对价合计（元） |
| 1 | 海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司16.13%股权 | 356,698,671 | 233,475,494 | 590,174,165 |
| 2 | 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙） | 标的公司10.57%股权 | 170,692,524 | 136,554,020 | 307,246,544 |
| 3 | 海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙） | 标的公司6.70%股权 | 108,259,552 | 86,607,641 | 194,867,193 |
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 对价合计（元） |
| 4 | 智合聚德有限公司 | 标的公司2.68%股权 | 105,598,022 | - | 105,598,022 |
| 5 | 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙） | 标的公司1.56%股权 | 25,231,405 | 20,185,124 | 45,416,529 |
| 6 | 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙） | 标的公司0.96%股权 | 18,051,180 | 12,399,018 | 30,450,198 |
| 7 | 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙） | 标的公司0.71%股权 | 11,498,080 | 9,198,464 | 20,696,544 |
| 8 | 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙） | 标的公司0.58%股权 | 10,919,137 | 7,509,646 | 18,428,783 |
| 9 | 世界先进积体电路股份有限公司 | 标的公司3.72%股权 | 127,830,564 | - | 127,830,564 |
| 10 | 西安天利投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.46%股权 | 20,798,630 | - | 20,798,630 |
| 11 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司4.80%股权 | - | 141,508,985 | 141,508,985 |
| 12 | 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.91%股权 | - | 56,433,452 | 56,433,452 |
| 13 | 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.48%股权 | 30,600,000 | 24,480,000 | 55,080,000 |
| 14 | 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.48%股权 | - | 16,000,000 | 16,000,000 |
| 15 | 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司3.62%股权 | - | 126,388,061 | 126,388,061 |
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 对价合计（元） |
| 16 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司2.07%股权 | - | 72,257,589 | 72,257,589 |
| 17 | 泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.36%股权 | - | 50,020,625 | 50,020,625 |
| 18 | 泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.25%股权 | - | 45,950,325 | 45,950,325 |
| 19 | 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.38%股权 | 7,500,000 | 6,000,000 | 13,500,000 |
| 20 | 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.74%股权 | - | 55,753,248 | 55,753,248 |
| 21 | 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.33%股权 | - | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 22 | 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司2.29%股权 | - | 84,000,000 | 84,000,000 |
| 23 | 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.65%股权 | - | 60,360,000 | 60,360,000 |
| 24 | 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.76%股权 | - | 28,000,000 | 28,000,000 |
| 25 | 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.58%股权 | - | 17,600,000 | 17,600,000 |
| 26 | 无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.76%股权 | 24,455,040 | - | 24,455,040 |
| 27 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 标的公司2.82%股权 | - | 72,736,616 | 72,736,616 |
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 对价合计（元） |
| 28 | 青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙） | 标的公司1.15%股权 | 18,506,164 | 14,804,931 | 33,311,095 |
| 29 | 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.41%股权 | - | 46,400,000 | 46,400,000 |
| 30 | 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） | 标的公司1.70%股权 | 58,058,849 | - | 58,058,849 |
| 31 | CASREV Fund II-USD L.P. | 标的公司0.14%股权 | 4,546,036 | - | 4,546,036 |
| 32 | 张文良 | 标的公司0.04%股权 | 1,278,247 | - | 1,278,247 |
| 33 | 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司3.78%股权 | - | 97,755,067 | 97,755,067 |
| 34 | 辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司2.47%股权 | - | 64,000,000 | 64,000,000 |
| 35 | 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.39%股权 | - | 9,962,496 | 9,962,496 |
| 36 | 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.31%股权 | 4,999,998 | 3,999,999 | 8,999,997 |
| 37 | 建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.67%股权 | - | 61,379,622 | 61,379,622 |
| 38 | 平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.47%股权 | 7,553,539 | 6,042,831 | 13,596,370 |
| 39 | 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） | 标的公司0.83%股权 | - | 29,440,000 | 29,440,000 |
| 40 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 标的公司0.21%股权 | - | 7,360,000 | 7,360,000 |
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 对价合计（元） |
| 41 | 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.46%股权 | 10,421,918 | 6,000,000 | 16,421,918 |
| 42 | 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.24%股权 | 21,970,285 | 15,974,399 | 37,944,684 |
| 43 | 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.28%股权 | - | 7,251,458 | 7,251,458 |
| 44 | 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.65%股权 | - | 24,000,000 | 24,000,000 |
| 45 | 深圳市信维通信股份有限公司 | 标的公司0.56%股权 | 18,198,400 | - | 18,198,400 |
| 46 | 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司3.63%股权 | - | 132,948,338 | 132,948,338 |
| 47 | 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.25%股权 | - | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 48 | 宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.16%股权 | 50,880,559 | - | 50,880,559 |
| 49 | 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙） | 标的公司1.54%股权 | 34,732,877 | 20,000,000 | 54,732,877 |
| 50 | 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.32%股权 | - | 42,620,378 | 42,620,378 |
| 合计 | 1,249,279,677 | 2,033,357,827 | 3,282,637,504 | ||
2、 募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过180,000万元，亦不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 发行股份购买资产的具体方案
1、 发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上交所科创板上市。
2、 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为玮峻思、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）等41名标的公司的股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、 定价基准日、发行价格
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第二十一次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 序号 | 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 81.84 | 65.48 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 72.71 | 58.17 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 63.61 | 50.89 |
经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体调整方式如下：
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2025年4月1日，上市公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。根据上市公司的公告文件及其书面确认，上市公司2024年度利润分配尚未实施完毕。2024年度利润分配实施完毕后，本次发行股份的发行价格将相应调整为50.39元/股。
4、 发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次以发行股份形式向发行对象支付的交易对价合计为2,033,357,827元，按照发行股份数量计算公式，若以发行价格为50.39元/股计算，发行股份总数量为40,352,386股。各发行对象取得股份的情况如下：
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司16.13%股权 | 233,475,494 | 4,633,369 |
| 2 | 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙） | 标的公司10.57%股权 | 136,554,020 | 2,709,942 |
| 3 | 海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙） | 标的公司6.70%股权 | 86,607,641 | 1,718,746 |
| 4 | 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙） | 标的公司1.56%股权 | 20,185,124 | 400,577 |
| 5 | 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙） | 标的公司0.96%股权 | 12,399,018 | 246,061 |
| 6 | 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙） | 标的公司0.71%股权 | 9,198,464 | 182,545 |
| 7 | 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙） | 标的公司0.58%股权 | 7,509,646 | 149,030 |
| 8 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司4.80%股权 | 141,508,985 | 2,808,275 |
| 9 | 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.91%股权 | 56,433,452 | 1,119,933 |
| 10 | 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.48%股权 | 24,480,000 | 485,810 |
| 11 | 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.48%股权 | 16,000,000 | 317,523 |
| 12 | 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司3.62%股权 | 126,388,061 | 2,508,197 |
| 13 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司2.07%股权 | 72,257,589 | 1,433,966 |
| 14 | 泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.36%股权 | 50,020,625 | 992,669 |
| 15 | 泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.25%股权 | 45,950,325 | 911,893 |
| 16 | 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.38%股权 | 6,000,000 | 119,071 |
| 17 | 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.74%股权 | 55,753,248 | 1,106,434 |
| 18 | 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.33%股权 | 40,000,000 | 793,808 |
| 19 | 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司2.29%股权 | 84,000,000 | 1,666,997 |
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
| 20 | 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.65%股权 | 60,360,000 | 1,197,856 |
| 21 | 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.76%股权 | 28,000,000 | 555,665 |
| 22 | 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.58%股权 | 17,600,000 | 349,275 |
| 23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 标的公司2.82%股权 | 72,736,616 | 1,443,473 |
| 24 | 青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙） | 标的公司1.15%股权 | 14,804,931 | 293,806 |
| 25 | 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.41%股权 | 46,400,000 | 920,817 |
| 26 | 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司3.78%股权 | 97,755,067 | 1,939,969 |
| 27 | 辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司2.47%股权 | 64,000,000 | 1,270,093 |
| 28 | 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.39%股权 | 9,962,496 | 197,707 |
| 29 | 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.31%股权 | 3,999,999 | 79,380 |
| 30 | 建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.67%股权 | 61,379,622 | 1,218,091 |
| 31 | 平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.47%股权 | 6,042,831 | 119,921 |
| 32 | 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） | 标的公司0.83%股权 | 29,440,000 | 584,242 |
| 33 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 标的公司0.21%股权 | 7,360,000 | 146,060 |
| 34 | 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.46%股权 | 6,000,000 | 119,071 |
| 35 | 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.24%股权 | 15,974,399 | 317,015 |
| 36 | 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.28%股权 | 7,251,458 | 143,906 |
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 标的资产 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
| 37 | 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司0.65%股权 | 24,000,000 | 476,284 |
| 38 | 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司3.63%股权 | 132,948,338 | 2,638,387 |
| 39 | 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.25%股权 | 40,000,000 | 793,808 |
| 40 | 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙） | 标的公司1.54%股权 | 20,000,000 | 396,904 |
| 41 | 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司1.32%股权 | 42,620,378 | 845,810 |
| 合计 | 2,033,357,827 | 40,352,386 | ||
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
5、 锁定期安排
发行对象中，业绩承诺方海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》并承诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的股份锁定的前提下，本企业持有的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿锁定股份在业绩承诺期内锁定并按照《业绩补偿协议》的约定分期解锁（按照《业绩补偿协议》履行补偿义务的情形除外）。分期解锁以本企业完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内当年业绩承诺（以上市公司聘请的具有《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所按照
《业绩补偿协议》的约定出具的《专项审核报告》为准）或履行完毕业绩承诺期内当年业绩补偿义务（以孰晚为准）为前提。
3、本企业承诺本企业通过本次交易获得的对应补偿股份数上限（定义见《业绩补偿协议》）的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺。在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务全部履行完毕前，本企业承诺不在本企业通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。
4、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
除海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）之外的其余34名交易对方出具如下有关股份锁定的承诺：
“1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。”
6、 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期（以下简称“过渡期”）。上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
四、募集配套资金的具体方案
1、 发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2、 发行股份的对象及认购方式
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合相关规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、 发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、 募集配套资金的金额
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
5、 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。按照前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量在经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
6、 配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金比例 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 1,249,279,677 | 69.40% |
| 2 | 补充流动资金及支付中介机构费用 | 550,720,323 | 30.60% |
| 合计 | 1,800,000,000 | 100% | |
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、 股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
8、 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
五、 业绩承诺及补偿安排
(1) 业绩承诺期
业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。
(2) 业绩承诺方
业绩承诺方为海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）（与海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）合称为“业绩承诺交易对方”）及胡黎强。
(3) 交易对方的业绩承诺
就充电芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万
元、12,000万元和16,000万元。标的公司充电芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司充电芯片业务板块归属于母公司股东
的净利润为准。就其他电源管理芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司其他电源管理芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。标的公司其他电源管理芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际营业收入数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司其他电源管理芯片业务板块的营业收入为准。
(4) 交易对方业绩承诺实现情况的确定方式
业绩承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内，由上市公司决定并聘请具有《证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约定对充电芯片业务板块的实际净利润情况、其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
(5) 业绩补偿方式
业绩承诺交易对方为承担前述业绩承诺项下补偿义务的主体，业绩承诺交易对方之间以其各自于本次交易获得的税后股份对价（为免疑义，税后股份对价的相应税负金额系基于截至《专项审核报告》出具日业绩补偿交易对方累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明予以确定）的相对比例各自承担补偿责任。业绩承诺交易对方承诺其通过本次交易获得的对应补偿股份数上限的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺交易对方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。
即归属于标的公司的净利润。
业绩承诺交易对方承担前述补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）（以下简称“补偿股份数上限”，为免疑义，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则补偿股份数上限应根据截至该年度《专项审核报告》出具日业绩承诺交易对方已累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明作相应调整）。
A. 充电业务板块
就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到两年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下：
充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）
充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值219,843.00万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片
业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值之和280,498.24万元=78.38%
充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。
上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。
B. 其他电源管理芯片业务板块
就其他电源管理芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到三年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若其他电源管理芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下：
其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营
业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有）。其他电源管理芯片业务板块估值占比 = 《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片业务资产组评估值60,655.24万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值之和280,498.24万元=21.62%
其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
依据上述公式计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺交易对方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额。
(6) 股份的锁定及解锁安排
业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于业绩承诺交易对方的证券账户之日）起12个月内不得转让。本次交易完成后，业绩承诺交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
在满足《业绩补偿协议》关于股份锁定期安排的前提下，业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份数中，对应补偿股份数上限的部分（以下简称“业绩补偿锁定股份”，业绩承诺交易对方应提供相应纳税证明或包含应
缴纳税负的递延所得税证明以明确补偿股份数上限及业绩补偿锁定股份的具体数量，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则业绩补偿锁定股份数量应根据业绩承诺交易对方提供情况作相应调整）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定（按照《业绩补偿协议》履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成《业绩补偿协议》约定的当年业绩承诺或履行完毕当年业绩补偿义务的，则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺交易对方之间以其于本次交易获得的税后股份对价的相对比例解除锁定），业绩补偿锁定股份之外的其他股份在满足《业绩补偿协议》要求后即可解锁。业绩补偿锁定股份相关解锁的具体安排如下：
A. 第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；B. 第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
C. 第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(7) 胡黎强的业绩承诺
上市公司控股股东暨实际控制人胡黎强将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强承诺自本次交易实施完毕之日
起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），不会转让其直接持有的上市公司股份：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，胡黎强可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让其直接持有的上市公司股份。
业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。本议案尚需经上交所审核同意、取得中国证监会予以注册后方可实施。本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案三：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，就本次交易编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要，并将根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案四：
关于公司本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案五：
关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。根据标的公司最近一年经审计的财务数据、上市公司最近一年经审计的财务数据，结合标的资产的交易作价情况，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案六：
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定的议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。公司以发行股份及支付现金的方式所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案七：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案八：
关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自
律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
董事会经审慎分析后认为，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案九：
关于公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案十：
关于本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《上市规则》第
11.2条以及《重大资产重组审核规则》第八条的议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案十一：
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下：
一、 本次交易对当期每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年 | ||
| 交易前 | 备考数 | 变动 | |
| 总资产（万元） | 214,744.34 | 561,610.26 | 161.53% |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 125,886.26 | 315,776.61 | 150.84% |
| 营业收入（万元） | 150,361.77 | 246,033.76 | 63.63% |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -3,305.13 | -60,862.58 | 不适用 |
| 剔除股份支付影响后归属于母公司所有者净利润（万元） | 964.04 | -13,076.65 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -4.75 | 减少4.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -4.75 | 减少4.37 |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。交易前上市公司2024年的归属于母公司所有者净利润、基本每股收益分别为-3,305.13万元、-0.38元/股，交易后归属于母公司所有者净利润、基本每股收益分别为-60,862.58万元、-4.75元/股，归属于母公司所有者净利润、基本每股收益影响较大主要原因为2024年标的公司确认股份支付费用43,516.77万元所致。标
的公司已于2024年末将剩余未行权的股权取消服务期并全部加速行权，将剩余尚未确认的股份支付费用在当期全部确认，收购前标的公司实施的股权激励不会对上市公司未来的净利润造成影响。剔除股份支付影响后，上市公司2024年交易前、交易后的归属于母公司所有者净利润分别为964.04万元、-13,076.65万元。
二、 防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、 相关主体出具的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）除胡黎强、刘洁茜外的上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案十二：
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的标的资产交易价格系依据上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号）所确定的评估值329,000万元为依据，经各方协商确定为3,282,637,504元。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第二十一次会议）决议公告日，发行股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案十三：
关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和
评估目的相关性及定价公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
就本次交易，公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，公司董事会说明如下：
一、 评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司，符合《证券法》的相关规定。金证（上海）资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、 评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、 评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案十四：
关于公司签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》等协议的
议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。为本次交易之目的，董事会同意公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，与本次交易的业绩承诺方签署《业绩补偿协议》，并授权董事长及其获授权人士代表公司与前述主体协商最终交易文件。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日
议案十五：
关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。公司股票自2024年10月22日起因筹划重大资产重组事项停牌，公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月12日）收盘价格为49.45元/股，停牌前一交易日（2024年10月21日）收盘价格为104.82元/股，股票收盘价累计上涨111.97%。
本次交易停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日 （2024年9月12日） | 公告前1个交易日 （2024年10月21日） | 涨跌幅 |
| 晶丰明源（688368.SH）股票收盘价（元/股） | 49.45 | 104.82 | 111.97% |
| 科创50指数（000688.SH） | 658.85 | 1,000.37 | 51.84% |
| 半导体行业指数（886063.WI） | 3,537.77 | 5,355.95 | 51.39% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 60.14% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 60.58% | ||
因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
在筹划本次交易过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上交所进行报备。
上市公司将在本次交易的《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案十六：
关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易预案公告前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
1、 2024年5月29日，上市公司总经理办公会作出决议，同意全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司以1,200万元的价格向上海凯芯励微电子有限公司增资。增资完成后，海南晶芯海创业投资有限公司合计持有上海凯芯励微电子有限公司22.7273%的股权。
2、 2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以12,520.858万元的交易价格收购李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙等5方合计持有的上市公司控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）19.1930%的股权。此次交易完成后，公司总计持有凌鸥创芯80.8068%股权。
3、 2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以2,100万元增资梵塔半导体技术（杭州）有限公司。此次增资完成后，上市公司持有梵塔半导体技术（杭州）有限公司15%的股权。
上市公司上述投资、收购的标的资产均处于芯片设计行业，符合《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案十七：
关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案十八：
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案十九：
关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及审阅机构；
3、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请上海市方达律师事务所为本次交易的法律顾问；
5、聘请上海思捷知识产权代理有限公司为标的公司境外知识产权出具核查意见；
6、由于本次交易的交易对方涉及境外主体、标的经营活动涉及多个国家和地区，上市公司还通过上海市方达律师事务所聘请梁浩然律师事务所有限法律责任合伙、博泰明安法律事务所、Carey Olsen Singapore LLP、韩国JIN律师事务所、MagStone Law, LLP出具相关境外法律意见。
除上述聘请外，公司就本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案二十：
关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字[2025]第ZA51469号”的《四川易冲科技有限公司合并审计报告及合并财务报表》、编号为“信会师报字[2025]第ZA11109号”的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》、编号为“信会师报字[2025]第ZA51471号”的《四川易冲科技有限公司模拟审计报告及合并财务报表（模拟不含金融负债）》、编号为“信会师报字[2025]第ZA51470号”的《四川易冲科技有限公司分部模拟审计报告及财务报表》。
同时，公司聘请的符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“金证评报字[2025]第0143号”的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案二十一：
关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2025年5月9日
议案二十二：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组
相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2、根据股东大会的决议，与相关中介机构签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记以及注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会2025年5月9日