证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2025－040
江西华伍制动器股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2025年4月26日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年4月15日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。 会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长聂景华先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理熊涛先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2024年度落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2024年度董事会工作报告》。
三位独立董事向公司递交了《独立董事2024年度述职报告》，独立董事将在公司2024年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、审议通过了《2024年度报告及其摘要》
董事会认为：公司《2024年度报告及其摘要》反映了本报告期公司真实情
况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过了《2024年度财务决算报告》
董事会审议通过了公司《2024年度财务决算报告》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过了《2024年度利润分配预案》
公司董事会对《2024年度利润分配预案》进行了审议，同意公司2024年度利润分配预案为：
以公司总股本420,090,164股剔除公司回购专户股份22,638,501股后共397,451,663股为基数，向股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利39,745,166.3元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会审议利润分配预案后至实施前，若可分配股本总额因公司股份回购等原因发生变动，公司将按照每10股分配金额不变的原则，调整现金分配总额。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司的内部控制制度和评价办法，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司审计机构出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，公司审计机构出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的议案》
董事会认为：公司2024年度与关联方振华重工及关联方华伍行力发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2025年与关联方华伍行力发生的日常关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。董事会授权公司法定代表人或授权代表在本次日常关联交易预计额度范围内，根据公司的日常经营情况与关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的公告》。
关联董事聂璐璐、胡仁绸在本议案中回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》；董事会同意：根据公司2025年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经营需要，2025年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行等金融机构申请总信贷额度不超过10亿元的综合授信。以上授信期限为1年，自公司与国内商业银行等金融机构签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》
公司为支持下属子公司的经营发展，董事会同意为下属子公司2025年度预计申请的融资业务提供担保，担保总额度为不超过人民币24,000万元（含本数）。下属子公司在此额度内，可分一次或多次向公司提出担保或反担保申请，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。担保额度有效期为公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日。董事会提请股东大会授权公司及下属子公司法定代表人或授权代表签署前述担保额度内有关的法律文件，并根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
董事会认为：到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。本次担保总额度授权行为不会对公司及全资子公司的
正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司为下属子公司提供总额度为不超过人民币24,000万元（含本数）的银行贷款或申请银行授信的担保，下属子公司在此额度内，可分一次或多次向公司申请为其银行贷款或授信提供担保或反担保申请。具体内容详见公司于2025年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。
董事会审计委员会通过了该议案。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
具体内容详见公司于2025年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露
的《2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《2025年第一季度报告全文》
董事会认为《2025年第一季度报告全文》真实反映了报告期内公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于全资子公司股权内部划转的议案》
为更好地发挥公司下属子公司之间的协同效应，优化资源配置，结合公司战略规划，董事会同意公司将所持有的全资子公司上海金驹实业有限公司（以下简称“金驹实业”）100%股权、江西华伍交通设备有限公司（以下简称“华伍交通设备”）100%股权划转至华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司（以下简称“华伍轨交”）（以下简称“本次股权划转”）。董事会授权公司管理层办理本次股权划转的相关事宜。
具体内容详见公司于2025年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于全资子公司股权内部划转的公告》。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》
董事会同意聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，自2024年度股东大会审议通过之日起生效。
董事会审计委员会通过了该议案。
具体内容详见公司于2025年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》公司董事会同意于2025年5月20日下午14:00在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号公司会议室召开公司2024年度股东大会。股权登记日为2025年5月15日。
具体内容详见公司于2025年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2025年4月29日