中广核核技术发展股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行忠实勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续加强董事会建设，进一步提升董事会战略引领力、科学决策力和风险防范力，促进董事会与其他治理主体同向发力、同频共振，助力公司高质量发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年是公司打基础利长远，夯实发展根基的关键一年。一年来，公司紧紧围绕年初确定的目标任务，保持全面转型升级战略定力，经营管理、创新发展、改革攻坚、党的建设各方面工作取得积极进展。重大攻坚任务成效显著，市场开拓进展有力，深化改革纵深推进，党的领导党的建设持续加强。
二、2024年度公司治理及董事会日常工作
2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和历次全会精神，以推动高质量发展为主题，切实发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。同时，公司董事会根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运作和治理水平；认真自觉履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；强化投资者关系管理，建立与投资者多层次良性互动机制，树立公司良好的资本市场形象。
（一）董事会运行情况
2024年，董事会召开了10次会议，共形成董事会决议73项，对公司定期报告、人事与组织机构调整、资产处置、股权整合、财务管理、对外投资等事项进行了
讨论和决策。具体届次及审议事项如下：
| 届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第十届董事会第十三次会议 | 2024/1/30 | 《关于<多室质子治疗系统技术许可协议>履约保函变更的议案》 |
| 第十届董事会第十四次会议 | 2024/2/26 | 《关于公司总部组织机构调整的议案》 |
| 《关于设立辐照技术公司上海子公司决策申请的议案》 | ||
| 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 | ||
| 《关于选举何祖元先生为第十届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第十届董事会第十五次会议 | 2024/4/25 | 《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》 |
| 《关于2023年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 《关于审批公司经理层成员2023年度业绩考核结果的议案》 | ||
| 《关于2023年度ESG报告的议案》 | ||
| 《关于2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计计划的议案》 | ||
| 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 《关于2023年度合规工作报告的议案》 | ||
| 《关于2024年度全面风险管理报告的议案》 | ||
| 《关于2024年度经营计划的议案》 | ||
| 《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | ||
| 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》 | ||
| 《关于2023年资产减值准备计提及转回的议案》 | ||
| 《关于变更公司会计政策及修订<公司会计核算管理制度>的议案》 | ||
| 《关于2023年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2024年预算与投资计划的议案》 | ||
| 《关于2023年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于2024年度银行授信及融资计划的议案》 | ||
| 《关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的议案》 | ||
| 《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》 | ||
| 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于独立董事独立性自查报告的议案》 | ||
| 《关于独立董事2023年度履职评价及薪酬的议案》 | ||
| 《关于2023年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 《关于注销离职人员股票期权的议案》 | ||
| 《关于修订<公司四类考核一体化管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于处置华鹰船务有限公司的议案》 | ||
| 《关于处置华凤船务有限公司的议案》 | ||
| 《关于处置华江船务有限公司的议案 | ||
| 《关于处置华通船务有限公司的议案》 | ||
| 《关于处置华新船务有限公司的议案》 | ||
| 《关于处置华夏船务有限公司的议案》 | ||
| 《关于处置华富船务有限公司的议案》 | ||
| 《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第十届董事会第十六次会议 | 2024/5/17 | 《关于处置大连国际合作远洋渔业有限公司的议案》 |
| 《关于高新核材下属子公司江苏三角洲吸收合并科技公司的议案》 | ||
| 第十届董事会第十七次会议 | 2024/7/5 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 《关于公司2024年违规经营投资责任追究工作方案的议案》 | ||
| 《关于公司2024年内控体系建设工作方案的议案》 | ||
| 《关于修订<全面风险管理制度>的议案》 | ||
| 第十届董事会第十八次会议 | 2024/8/9 | 《关于选举牟文君女士为第十届董事会非独立董事的议案》 |
| 《关于下属子公司湖北拓普公司处置马口厂区不动产及部分固定资产的议案》 | ||
| 《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》 | ||
| 第十届董事会第十九次会议 | 2024/8/28 | 《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》 |
| 《关于2024年半年度报告及摘要的议案》 | ||
| 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | ||
| 《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》 | ||
| 《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》 | ||
| 《关于达胜公司吸收合并加速器苏州公司的议案》 | ||
| 《关于达胜公司收购梅山至臻所持达胜科技5%股权决策申请的议案》 | ||
| 《关于续聘2024年度财务审计和内控审计机构的议案》 | ||
| 《关于提请召开2024年第四次临时股东会的议案》 | ||
| 第十届董事会第二十次会议 | 2024/10/29 | 《关于审批2024年第三季度报告的议案》 |
| 《关于上调关联交易额度的议案》 | ||
| 《关于达胜公司所持江苏金沃100%股权对内非公开协议转受让的议案》 | ||
| 《关于审批大新控股减资6,750万美元的议案》 | ||
| 《关于审批大新控股下属华昌、华冠两家壳公司转让事项的议案》 |
| 第十届董事会第二十一次会议 | 2024/11/15 | 《关于审批江苏金沃与中广核风电关联交易事项的议案》 |
| 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于提请召开2024年第五次临时股东会的议案》 | ||
| 第十届董事会第二十二次会议 | 2024/12/5 | 《关于审批公司与甘露医药设立合资公司的议案》 |
| 《关于审批设立东莞子公司的议案》 | ||
| 《关于审批设立中山子公司的议案》 | ||
| 《关于审批修订<公司薪酬福利管理制度>的议案》 | ||
| 《关于审批中广核技应收款项财务核销的议案》 |
（二）董事会下属委员会运行情况
2024年度，董事会下辖的4个专门委员会共召开了10次会议。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。各专门委员会运作情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 孙光国、康晓岳、文志涛（2024年6月26日离任）、牟文君 | 4 | 2024年4月12日 | 审议通过《关于2023年度内部审计工作质量自评报告的议案》《关于2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计计划的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2024年度全面风险管理报告的议案》《关于2023年度合规工作报告的议案》《关于变更公司会计政策及修订<公司会计核算管理制度>的议案》《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于2023年资产减值准备计提及转回的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2024年预算与投资计划的议案》《关于收购项目利润承诺补偿履约情况的议案》《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》等16项议案 |
| 2024年7月2日 | 审议通过《关于公司2024年内控体系建设工作方案的议案》1项议案 | |||
| 2024年8月 | 审议通过《关于2024年上半年内部审计 |
| 16日 | 工作进展报告的议案》《关于2024年上半年合规管理工作报告的议案》《关于2024年半年度报告及摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于续聘2024年度财务审计和内控审计机构的议案》6项议案 | |||
| 2024年10月24日 | 审议通过《关于审批中广核技内部审计管理优化方案的议案》《关于2024年第三季度报告的议案》2项议案 | |||
| 提名委员会 | 康晓岳、黄晓延、文志涛（2024年6月26日离任）、牟文君 | 3 | 2024年2月22日 | 审议通过《关于提名何祖元先生为第十届董事会非独立董事候选人的议案》1项议案 |
| 2024年7月2日 | 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》1项议案 | |||
| 2024年8月5日 | 审议通过《关于选举牟文君女士为第十届董事会非独立董事的议案》1项议案 | |||
| 薪酬委员会 | 黄晓延、康晓岳、陈新国（2024年2月2日离任）、何祖元（2024年12月26日离任） | 2 | 2024年4月15日 | 审议通过《关于审批公司经理层成员2023年度业绩考核结果的议案》《关于独立董事2023年度履职评价及薪酬的议案》《关于确定2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于注销离职人员股票期权的议案》4项议案 |
| 2024年8月16日 | 审议通过《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》1项议案 | |||
| 战略委员会 | 李勇、盛国福、陈新国（2024年2月2日离任）、何祖元（2024年12月26日离任）、康晓岳、黄晓延 | 1 | 2024年4月15日 | 审议通过《关于2024年度全面风险管理报告的议案》《关于2024年度经营计划的议案》《关于2024年预算与投资计划的议案》《关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的议案》《关于2023年年度报告及摘要的议案》5项议案 |
（三）独立董事专门会议运行情况
2024年度，独立董事专门会议共召开了4次会议，对应当披露的关联交易进行了事前审核和认可，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体运作情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 独立董事专门会议2024年第一次会议 | 2024/2/24 | 审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 |
| 独立董事专门会议2024年第二次会议（现场与视频） | 2024/4/12 | 审议通过《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》 |
| 独立董事专门会议2024年第三次会议 | 2024/10/18 | 审议通过《关于上调关联交易额度的议案》 |
| 独立董事专门会议2024年第四次会议 | 2024/11/13 | 审议通过《关于审议江苏金沃与中广核风电关联交易事项的议案》 |
（四）与承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通情况
公司已常态化建立审计委员会、独立董事与会计师事务所沟通机制，2023年年度报告审计期间，公司独立董事与审计委员会委员一起在审计计划阶段及审计结束阶段与公司年审会计师召开沟通会。2023年12月25日，公司独立董事与审计委员会委员一起听取会计师报告2023年度财务报告审计工作安排，对审计工作计划、预审发现的主要问题、重点审计事项、初审意见进行交流沟通，并对审计重点关注事项提出要求和建议，要求会计师在年度审计工作中予以落实；2024年4月12日，公司独立董事与审计委员会委员与公司年审注册会计师一起沟通确认2023年度的审计结果、审计结束阶段的进展情况，听取会计师关于2023年度财务报告审计结果及企业内部控制审计情况和结果的总结报告，并对审计发现问题及建议进行交流沟通，同意会计师就2023年的审计结论和重大事项所作的说明。
（五）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，以诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真履行了独立董事职责，忠实行使了独立董事权利，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司独立董事履职情况如下：
| 董事 姓名 | 应出席董 | 亲自出席董事会 | 委托 出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲 | 应出席专门委 | 出席专门委员 | 出席独董专门 | 出席股东会 |
| 事会 | 自参加会议 | 员会 | 会 | 会议 | |||||
| 孙光国 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 | 4 | 6 |
| 黄晓延 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 | 4 | 5 |
| 康晓岳 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 10 | 10 | 4 | 6 |
（六）董事会对股东会决议的执行情况
2024年，公司共召开一次年度股东会，五次临时股东会，共计19项议案获得通过：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东会 | 41.9111% | 2024/1/12 | 2024/1/13 | 2024-003 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 临时股东会 | 47.3586% | 2024/3/13 | 2024/3/14 | 2024-018 |
| 2023年年度股东大会 | 年度股东会 | 49.9451% | 2024/5/17 | 2024/5/18 | 2024-036 |
| 2024年第三次临时股东会 | 临时股东会 | 41.9275% | 2024/8/28 | 2024/8/29 | 2024-049 |
| 2024年第四次临时股东会 | 临时股东会 | 42.4140% | 2024/9/20 | 2024/9/21 | 2024-059 |
| 2024年第五次临时股东会 | 临时股东会 | 42.8926% | 2024/12/6 | 2024/12/7 | 2024-073 |
报告期内，公司董事会严格按照股东会决议和授权，切实有效地执行了股东会的各项决议。
（七）公司治理情况
公司董事会始终坚持贯彻落实“两个一以贯之”要求，着力夯实体制机制建设，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，不断健全完善企业法人治理结构、增强公司治理整体效能。2024年，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，公司修订了《公司章程》。同时根据公司考核、风险管理、薪酬管理工作的要求，公司董事会审批通过了《公司四类考核一体化管理制度》《全面风险管理制度》《公司薪酬福利管理制度》的升版修订。
2024年，公司持续推进法治建设第一责任人职责工作的落实，公司董事会定期听取合规管理工作报告，指导公司重大决策及合规管理体系建设持续优化完善。公司未发生任何重大违法违规经营事项，合规风险切实防控，重点业务领域合规建设卓有成效。
公司董事会科学合理制定调研计划，调研选题紧扣公司发展战略或董事会决策需要，确保外部董事了解公司战略实施、经营管理、风险管控等实际情况，重点深入重大项目调研，全力保障有效行权履职。报告期内组织外部董事开展3次现场调研。对调研中外部董事提出的意见建议，通过编制调研报告向董事会或经理层反馈，公司高度重视，组织有关单位迅速落实，有力增强了董事会权威性和有效性。为帮助董事、监事及高级管理人员增强合规意识，提高履职能力，公司董事会积极组织董事、监事、高管参加公司、监管部门或协会组织的现场及网上培训。2024年，公司举办了2场“新任董监事任职培训”，为3名新任董监事系统讲解了“上市公司监管形势以及董监高履职重点”和公司经营情况、财务、审计、人事、资本运作、科技研发等基本情况。董事、监事、高级管理人员参加公司组织的“新《公司法》修订专题分享”“董监高年报期间关注事项及典型违规案例分享”“ESG与中国企业高质量发展”“注册制以来重大政策变化概览及新国九条解读”4场培训，积极参加国资委、大连证监局和中国上市公司协会组织举办的9次现场及线上专题培训，学习了解新《公司法》精神和监管要求，深刻掌握履职重点，增强风险防控和规范运作意识。
（八）公司信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，认真自觉履行信息披露义务，始终坚持真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，持续提升信息披露质量。2024年，公司高质量高标准完成信息披露工作，共在指定网站、报刊发布各类公告与文件126份，确保投资者能够及时了解公司经营情况及发展战略。全年信息披露内容无遗漏、无虚假、无误导，有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了所有股东依法享有的各项权益，未发生因信息披露而受到监管部门惩处的情况。
报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在披露年度报告、半年度报告
等重大事项期间，严格开展内幕信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息知情人名单，并同步制作重大事项进程备忘录，以保证内幕信息处于可控范围。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，全年未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股份的情形。
（九）公司投资者关系管理情况
公司致力于多渠道多方式积极传递公司价值，强化投资者关系管理，常态化组织开展一对一交流、策略会、说明会等各类投资者交流活动，高质量召开业绩说明会。2024年，互动易平台回复投资者提问200条，接听来电咨询约123人次。公司共开展了32场小范围机构交流活动，交流人次达232人次，涉及173家次机构。公司组织举办了3场业绩说明会、1场重组项目专项说明会及参加了1场集体路演活动。
公司持续完善ESG管理体系，将公司在环境保护、社会责任、公司治理方面系统化管理和实践成效向外界进行了展示，ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高。
公司投资者关系管理和ESG体系持续完善等各方面工作富有成效，获监管部门和资本市场专业协会的高度肯定，2024年，公司荣获中国上市公司协会对上市公司投关工作的最高评价“投资者关系管理工作最佳实践”、中国上市公司协会“上市公司年度业绩说明会优秀实践”、中国证券报“中证金牛ESG碳中和最佳实践”等荣誉奖项，并连续第四年荣获中国上市公司协会ESG实践荣誉。
三、2025年度公司董事会主要工作安排
2025年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央经济工作会议和中央企业负责人会议部署，深入践行“严慎细实”工作作风，以狠抓经营为着力点，开源节流优存量，技术资本双轮驱动抢增量，深化改革破解难题添动力，提升安全发展及党建引领能力，为“十五五”发展奠定坚实基础。具体如下：
（一）深化重点领域改革，破解经营难题。
1. 坚持问题导向，围绕制约盈利水平的核心问题谋划推进改革，确保取得
实质性成果，把是否有利于提高效益效率，提升市场开拓力度，增强产品竞争力，强化干部员工的战斗力，作为衡量改革成效的重要标准。
2. 深化重点领域改革，进一步提升管理效能和理顺股权与管理关系，大力强化以市场化为导向的绩效评价体系。
（二）存量优化与增量拓展并重并举，推进业务转型升级。
1. 扎实推进既有业务转型升级，提升经营意识，加大市场拓展力度，积极开发新应用场景，优化产品结构，全面提升经营水平和盈利能力。
2. 着力调整产业布局结构，聚焦战略协同强、市场前景好、准入门槛高的行业，深入研判、积极寻找有助于公司强链补链的优质标的，优化公司产业布局。
（三）以市场为导向，提升科技创新效能。
1. 围绕市场需求，明确创新方向，全方位优化科技创新体系。优化科技创新投入机制，分类建立成果转化激励机制，完善领军人才、高端人才引用机制。
2. 聚焦经营，产品转化创实效。加大技术改进力度，提升产品竞争力；深入推进产品转化，赋能战新产业发展；加快推进重点项目任务，服务经营发展。
特此报告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会2025年4月25日