牡丹江恒丰纸业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
股票简称：恒丰纸业股票代码：600356二〇二五年五月十九日
目录
2024年年度股东大会现场会议须知 ...... 2
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4
关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 10关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案14关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 16
关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 17关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 ...... 19
关于公司2025年预计日常关联交易金额的议案 ...... 23
关于公司董事2025年报酬的议案 ...... 28
关于公司监事2025年报酬的议案 ...... 30
听取《公司2024年度独立董事述职报告》 ...... 31
2024年年度股东大会现场会议须知
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司股东大会通知中列明的时限内进行网络投票。
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东或者股东代理人（以下称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、参会股东及股东代表依法享有公司章程规定的各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
2024年年度股东大会会议议程时间：2024年5月19日下午13:30地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号公司第一会议室主持人：董事长李迎春
项目
| 项目 | 议程 |
| 一 | 1、主持人宣布开会；2、宣布到会股东、股东代表人数及代表股份数。 |
| 二 | 宣读股东大会议案：1、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；2、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；3、审议《关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案》；4、审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》；5、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；7、审议《关于公司2025年预计日常关联交易金额的议案》；8、审议《关于公司董事2025年报酬的议案》；9、审议《关于公司监事2025年报酬的议案》；本次会议还将听取独立董事述职报告。 |
| 三 | 1、审议会议议案，股东（包括股东代表）提问与解答；2、现场会议投票表决；3、推举计票人和监票人；4、计票人和监票人计票、股东（包括股东代表）投票；5、统计现场投票，合并计算网络投票，公布表决结果；6、宣读股东大会决议。 |
| 四 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 |
| 五 | 主持人宣布大会闭幕。 |
议案一
关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，保证了公司的可持续发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年总体运营情况
（一）聚焦核心指标，经营业绩稳健运行
2024年，公司“强化五项驱动提升三大市场”，蓄势发力、多点突破，实现主要经济指标难中有进、稳中向好。全年实现营业收入277,351万元，同比增长4.74%；利润总额17,222万元，同比增长0.72%；归属于上市公司股东的净利润11,582万元，同比下降
14.94%；实现机制纸产量219,921吨，超同期3.65%，机制纸销量227,039吨，超同期11.44%，卷烟工业用纸国内市场综合占有率38.49%，继续保持国际领先水平。
（二）聚焦技术创新，推动产学研协同发展
坚持创新驱动发展，全年承担4项省级重点研发项目，新增授权专利4件、软件著作权3件、重点新产品2项，参与制修订国家、行业标准3项，成立黑龙江省数字纸业产业技术研究院和黑龙江省绿色低定量印刷、涂布纸产业技术研究院，推动产学研协同发展。
（三）聚焦科技引领，数智赋能推进高效管理
持续提升数字化技术与企业管理的深度融合。公司荣获国务院国资委“国有企业数字化转型试点企业”等4项国家级奖项，6项行业协会级奖项。通过数据管理领域权威认证——DCMM三级，是公司首个与数据能力相关的国家级认证；成功举办第二届数字化创新创意大赛，进一步提升全体员工对数字文化的认知与实践。
（四）聚焦能源保障，“双碳”管理提升企业形象
推行绿色低碳发展，全年实现碳排放量同比降低3.24%，首年实现履约配额盈余1.07万吨，节能降碳绿色化改造项目再次获得省工信厅奖励。通过国际可持续管理水认证（AWS），明确科学碳目标（SBTi）。深入推进专项节能管理，落实高效节电设备应用等节能降碳绿色化改造项目，持续提升企业国际化形象。
（五）聚焦产业多元布局，提高企业竞争优势发挥上市公司平台优势，做强做大特纸主业。公司发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式，购买锦丰纸业100%股权，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台；开展湖北恒丰清算解散处置工作，加速“两资”“两非”企业清理；纸机项目有序推进，年产4万吨绿色低定量特种涂布纸项目2025年开始运营投产，进一步优化产业结构，提高企业市场竞争优势。
二、董事会工作情况2024年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展。
（一）董事会会议召开情况报告期，公司共召开8次董事会会议，具体召开情况如下：
召开时间
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2024年1月2日 | 十届董事会第十三次会议 | 《关于聘任总经理的议案》 |
| 2024年2月28日 | 十届董事会第十四次会议 | 《关于追认2023年度日常关联交易事项的议案》 |
| 2024年3月13日 | 十届董事会第十五次会议 | 1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2.《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》3.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》4.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》5.《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》6.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》7.《关于公司2023年度可持续发展报告的议案》8.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》9.《关于公司2023年审计委员会履职情况报告的议案》10.《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》11.《关于续聘北京志霖律师事务所为公司法律顾问的议案》12.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》13.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》14.《关于公司董事2024年报酬的议案》15.《关于公司高级管理人员2024年报酬的议案》16.《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》17.《董事会关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》18.《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》 |
召开时间
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2024年4月15日 | 十一届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司十一届董事会董事长、副董事长的议案》2.《关于选举公司十一届董事会专业委员会成员的议案》3.《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》 |
| 2024年4月29日 | 十一届董事会第二次会议 | 《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024年8月19日 | 十一届董事会第三次会议 | 1.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》2.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》3.《关于落实董事会职权的议案》4.《关于召开2024年第1次临时股东大会的议案》 |
| 2024年10月29日 | 十一届董事会第四次会议 | 《关于公司2024年三季度报告的议案》 |
| 2024年11月28日 | 十一届董事会第五次会议 | 1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》2.《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》3.《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》4.《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》5.《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》6.《关于本次交易预计不构成重大资产重组以及重组上市的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的议案》10.《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》11.《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》14.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》 |
召开时间
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 15.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》16.《关于公司发行股份购买资产事项暂不提交股东会审议的议案》 |
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）股东大会召开情况报告期内，公司共召集召开临时股东大会1次，年度股东大会1次。具体召开情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2024年4月8日 | 2023年年度股东大会 | 1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》3.《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》4.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6.《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》7.《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》8.《关于公司董事2024年报酬的议案》9.《关于公司监事2024年报酬的议案》10.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》11.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》12.《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 2024年9月15日 | 2024年第一次临时股东大会 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 |
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、2025年重点推进工作2025年，是我国“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋划之年。是公司全面推动“再造恒丰”工程的开局之年。公司将坚定不移围绕“科技、智能、绿色”发展战略，以市场需求为导向，以规模提升促进效益增长，深耕细作重点领域，夯实企业高质量可持续发展。
（一）推进市场攻坚行动，提升盈利能力坚持以市场为导向，以效益为核心。国内贸易要保结构、增效益，聚焦效益目标，实施精准营销，强化市场服务与合作，优化产品结构，增加盈利空间；国际贸易要扩销量、降费用，深入研究国际形势和市场动态，积极参加国际展会，提升恒丰品牌国际影响力；新品贸易要保开机、占市场，聚焦新品市场趋势，精准定位客户需求，持续加强资金风险管控，谨慎评估市场机会，确保新品业务稳健发展。
（二）推进创新驱动行动，提升降本能力坚持创新是第一动力，推进创新驱动行动，强化科技创新奖励机制，激发创新创效活力，提升科技人员解决关键问题的能力，提升科技项目的质量和效益。加速实施关键产品迭代及技术储备策略，保证既有市场容量稳中有升，巩固行业领先的优势地位。以科技创新塑造降本增效、费用管控新优势，推动主体研发能力增强、科技成果转化提质双向发力，切实提升高效降本能力。
（三）深化智改数转工作，提升协同能力把握智改数转赋能企业发展的重要意义，不断提升企业的创新能力和管理效能，推动数字技术与公司业务的深度融合，满足企业在数智化发展进程中的多样化需求；聚焦造纸技术、智慧研发、智能制造等领域的前沿研究，加速推进技术攻关和成果转化。依托“两平台”“两研究院”，深化与国内外知名高校、科研机构的交流合作，提升科研人员自主创新能力和研发工作质效，推动企业变轨加速。
（四）强化能源管理，提升双碳管理聚焦国内外“双碳”政策，增进与国际贸易重点客户在可持续发展方面的交流，促进成果分享；更新产品碳足迹核查结果和产品生命周期评价，增强出口产品的绿色属性；巩固日常温室气体管理成效，实现二氧化碳直接排放总量目标；通过CDP碳信息披露、EcoVadis认证等环境表现评级与评分，提升企业形象，获得市场认可；开展生物多样性相关工作，以尽职尽责的高效执行能力推进公司产业结构绿色转型。
（五）发挥平台优势，将愿景转化为生动现实
深入落实战略规划目标，做好锦丰纸业并购资本运作，稳步落实项目的关键节点，抓住资本市场政策机遇，发挥上市公司平台优势，做强做大特纸主业，打造双基地发展产业平台，将“再造恒丰”愿景转化为生动现实；提高公司运行质量，提升经营效率和盈利能力，通过公司运行质效，系统研究市值管理方案，论证方案可行性，提升资本市场形象，增强投资者信心，促进企业股权价值合理提升。
重任在肩，使命在前。公司董事会将以经营目标为中心，不断完善公司法人治理结构，加强内部控制建设，通过科学化管理，持续提升公司的盈利能力和运行效率，促进公司高质量发展，为股东创造更多的价值回报。
请各位股东审议以上议案。
议案二
关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2024年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，积极开展工作，监事会成员列席了董事会、出席了股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的执行事务情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：
时间
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2024年3月13日 | 十届十一次 | 1.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；2.《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》；3.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；4.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；5.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；6.《关于公司监事2024年报酬的议案》。 |
| 2024年4月15日 | 十一届一次 | 《关于选举公司十一届监事会主席的议案》 |
| 2024年4月29日 | 十一届二次 | 《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024年8月19日 | 十一届三次 | 《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2024年10月29日 | 十一届四次 | 《关于公司2024年三季度报告的议案》 |
时间
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2024年11月28日 | 十一届五次 | 1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》2.《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》3.《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》4.《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》5.《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》6.《关于本次交易预计不构成重大资产重组以及重组上市的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的议案》10.《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》11.《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》14.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》15.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》16.《关于公司发行股份购买资产事项暂不提交股东会审议的议案》 |
二、监事会对公司年度有关事项的审核意见报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，情况如下：
（一）公司依法运作情况报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规赋予的职权，依法列席了董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。
监事会认为：公司决策程序合法合规，董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行董事会和股东大会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司实际。
（三）内幕信息知情人制度执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等行为，保护了广大投资者的合法权益。未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司不断建立健全内控制度体系，各项工作有据可依、按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制发现的缺陷和问题，及时分析和改进，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷。
三、2025监事会工作计划
2025年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员行为监督，促进决策和经营活动更加合法、规范。加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会，及时掌握各项重大决策和决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。
请各位股东审议以上议案。
议案三
关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案各位股东：
2024年，是充满机遇与挑战的一年，在集团总体经营目标的指导下，公司紧紧围绕效益核心，全体员工勠力同心，竭力拓展市场份额，砥砺深耕降本节支，奋楫笃行提质增效，主要经济指标稳中向好，企业实力稳步增强，较好的完成了全年各项工作任务。一.2024年度财务决算情况
1.主要财务指标完成情况
合并报表：
营业收入：本期277,351万元，比同期上升4.74%；
营业利润：本期18,358万元，比同期上升6.05%；
利润总额：本期17,222万元，比同期上升0.73%；
净利润：本期13,215万元，比同期下降11.44%；
归属于母公司所有者的净利润：本期11,582万元，比同期下降14.947%；
基本每股收益：本期0.39元，同期0.46元。
母公司报表：
营业收入：本期277,051万元，比同期上升4.72%；
营业利润：本期14,656万元，比同期上升3.76%；
利润总额：本期13,471万元，比同期下降4.83%；
净利润：本期10,700万元，比同期下降17.67%。
2.基本收支情况
营业收入：比同期增加12,543万元。
主要原因是公司全员聚焦任务、创新创效，国内、国际、新品三大市场结构更优，产能利用达到历史先进水平，产品销量再创历史新高，实现了营业收入稳步增长。
营业成本：比同期增加9,947万元。
期间费用：列支总额24,572万元，比同期上升1.05%，其中销售费用上升12.56%、管理费用下降3.77%、研发费用上升4.13%。
销售费用上升的主要原因是为拓展国内外市场，支付产品销售的业务费、佣金及职工薪酬等费用增加；管理费用下降的主要原因是折旧及摊销费和咨询及中介机构费等费用减
少；研发费用增加主要原因是研发项目投入及委托公司外部研发项目等增加。
3.现金流量和周转情况经营活动产生的现金流量净额为22,526万元，比同期增加2,953万元，主要原因是原辅材料价格高位运行及木浆等主要原料储备增加致购买商品、接受劳务支付的现金增加。支付的税费金额有所增加。
资产负债率由同期的18.75%上升为本期的23.70%，存货周转率由同期的2.94（次）上升为本期的3.02（次），应收账款周转率由同期的5.54（次）下降为本期的4.77（次），指标反映公司的营运状况基本稳定。
二.2024年度财务预算情况根据全年形势和企业实际，确定2025年总体经营目标为：实现营业收入274,400万元，期间费用列支额控制在30,234万元以内，其中销售费用5,942万元、管理费用13,206万元、研发费用8,800万元、财务费用2,286万元。
2025年公司将继续贯彻落实新发展理念，精准捕捉新机遇，勇担可持续发展新使命，积极拓展市场版图，深化全球客户合作。我们要以年产4万吨绿色低定量特种涂布纸项目投产为契机，加快数智化工厂建设，优化产品结构和市场布局，带动新的市场增量和效益增长。我们要加速推进风电项目、锦丰项目、绿色包装及国际物流园区等项目的落地实施，将“再造恒丰”的宏伟构想转化为生动现实，助力恒丰迈向高质量发展新征程，全面完成2025年目标任务。
请各位股东审议以上议案。
议案四
关于公司2024年年度报告及摘要的议案各位股东：
公司2024年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的报告。
请各位股东审议以上议案。
议案五
关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案的具体内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司资产负债报表中，期末未分配利润为1,220,431,666.08元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本298,731,378股，以此计算合计拟派发现金红利35,847,765.36元（含税）。2024年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润115,819,658.61元，本年度公司现金分红总额占比为30.95%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司不存在触及其他风险警示情形
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 35,847,765.36 | 40,866,500 | 38,775,333 |
| 回购注销总额（元） | / | / | / |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 115,819,658.61 | 136,156,369.62 | 128,920,271.32 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,220,431,666.08 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 115,489,598.36 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | / | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 126,965,433.18 | ||
| 最近三个会计年度累计 | 115,489,598.36 | ||
现金分红及回购注销总额（元）
| 现金分红及回购注销总额（元） | |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元 | 否 |
| 现金分红比例（%） | 90.96 |
| 现金分红比例是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
请各位股东审议以上议案。
议案六关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
各位股东：
一、机构信息
1.基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 707家 | |||
| 审计收费总额 | 7.20亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 544 | ||||
2.投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财
政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
1.基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 谢军 | 刘恺 | 陈亚萍 |
| 何时成为注册会计师 | 1998年 | 2018年 | 1998年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 1994年 | 2004年 | 1996年 |
| 何时开始在本所执业 | 2019年 | 2019年 | 1996年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2020年 | 2024年 | 2021年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 注1 | 注2 | 注3 |
注1：项目合伙人近三年签署上市公司审计报告情况
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年度 | 恒丰纸业、深城交 | 项目合伙人 |
| 2023年度 | 恒丰纸业、深城交 | 项目合伙人 |
| 2024年度 | 恒丰纸业、深城交 | 项目合伙人 |
注2：签字注册会计师近三年签署上市公司审计报告情况
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年度 | 崇达技术 | 签字会计师 |
| 2023年度 | 签字会计师 | |
| 2024年度 | 签字会计师 |
注3：项目质量复核人员近三年复核上市公司审计报告情况
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年度 | 麒盛科技、星环信息、江苏雷利、恒丰纸业 | 项目质量复核人员 |
| 2023年度 | 麒盛科技、星环信息、江苏雷利、恒丰纸业 | 项目质量复核人员 |
| 2024年度 | 江苏雷利、恒丰纸业、鼎智科技 | 项目质量复核人员 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
（1）审计收费定价原则审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
（2）审计收费2024年，审计费用（含内控）80万元，其中：财务审计费用69万元，内部控制审计
费用11万元。2025年，审计费用（含内控）90万元，其中：财务审计费用74万元，内部控制审计费用16万元。
请各位股东审议以上议案。
议案七
关于公司2025年预计日常关联交易金额的议案各位股东：
一、公司2024年日常关联交易的预计情况和执行情况2024年日常关联交易全年预计金额15,512万元，实际发生额12,448.39万元，未超过股东大会授权金额。
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计不含税金额（万元） | 上年实际发生不含税金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人委托（加工费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 538 | 343.69 | |
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 12700 | 10332.78 | 销售排产未达预期，导致加工费降低。 | |
| 小计： | 13238 | 10676.47 | ||
| 接受关联人提供的劳务（安保） | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 1350 | 1242.45 | |
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 102 | 96.23 | ||
| 小计： | 1452 | 1338.68 | ||
| 接受关联人提供的劳务（代理费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 360 | 251.25 | |
| 小计： | 360 | 251.25 | ||
| 其他 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 42 | 10.42 | |
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 20 | 43.12 | ||
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 400 | 128.45 | ||
| 小计： | 462 | 181.99 | ||
| 合计： | 15512 | 12448.39 | ||
二、公司2025年日常关联交易的预计情况参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2025年度日常关联交易进行了预计。2025年日常关联交易包括向关联方购买原料、接受劳
务、委托加工；销售材料、动力等业务。全年预计金额17,770万元，具体情况如下：
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计不含税金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 1-2月份与关联人累计已发生不含税的交易金额（万元） | 上年实际发生不含税金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人委托（加工费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 450 | 3% | 47.1 | 343.69 | 3% | |
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 15000 | 97% | 1339.26 | 10332.78 | 97% | 预计本期排产量增加所致。 | |
| 小计： | 15450 | 1386.36 | 10676.47 | ||||
| 接受关联人提供的劳务（安保） | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 1400 | 92% | 207.07 | 1242.45 | 93% | |
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 120 | 8% | 24.06 | 96.23 | 7% | ||
| 小计： | 1520 | 231.13 | 1338.68 | ||||
| 接受关联人提供的劳务（代理费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 200 | 24% | 24.87 | 251.25 | 30% | |
| 小计： | 200 | 24.87 | 251.25 | ||||
| 其他 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 100 | 10.42 | ||||
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 100 | 3.89 | 43.12 | ||||
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 400 | 9.4 | 128.45 | ||||
| 小计： | 600 | 13.29 | 181.99 | ||||
| 合计： | 17770 | 1655.65 | 12448.39 | ||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
| 公司名称 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 法定代表人 | 徐祥 |
注册资本
| 注册资本 | 28,910万元 | |
| 成立日期 | 1997年10月14日 | |
| 统一社会信用代码 | 91231000130302568W | |
| 经营范围 | 纸制造；纸制品销售；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 黑龙江省新产业投资集团有限公司 | |
| 项目 | 2023年12月31日财务状况（万元） | 2024年12月31日财务状况（万元） |
| 资产总额 | 61206 | 61826 |
| 负债总额 | 89 | 243 |
| 净资产 | 61117 | 61583 |
| 资产负债率 | 0.14% | 0.39% |
| 营业收入 | 1211 | 1242 |
| 净利润 | 1163 | 1107 |
牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
（二）黑龙江恒元汉麻科技有限公司
| 公司名称 | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 法定代表人 | 王炳晨 |
| 注册资本 | 2,550万元 |
| 成立日期 | 2019年1月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91231090MA1BEGRK4Q |
| 经营范围 | 工业大麻（汉麻）的良种繁育、种植、加工、销售；麻类种植技术开发、技术转让、技术服务；批发、零售不带分装的包装种子；汉麻籽深加工、秆芯新材料制备及生物活性成分检测分析；化妆品、食品、保健品、药品、新材料 |
的生产加工及销售；汉麻花、叶加工及销售；水稻种植、加工、销售（仅限分支机构）；玉米种植及销售；谷物、豆及薯类，面制品及食用油，果品，蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水产品的销售；从事货物或技术进出口业务；汉麻功能产品、复合材料及加工技术设备的开发经营；经济信息咨询（不含投资理财咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 的生产加工及销售；汉麻花、叶加工及销售；水稻种植、加工、销售（仅限分支机构）；玉米种植及销售；谷物、豆及薯类，面制品及食用油，果品，蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水产品的销售；从事货物或技术进出口业务；汉麻功能产品、复合材料及加工技术设备的开发经营；经济信息咨询（不含投资理财咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 主要股东 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司100% | |
| 项目 | 2023年12月31日财务状况（万元） | 2024年12月31日财务状况（万元） |
| 资产总额 | 2795 | 1920 |
| 负债总额 | 5564 | 4537 |
| 净资产 | -2769 | -2617 |
| 资产负债率 | 199.07% | 236.30% |
| 营业收入 | 2644 | 917 |
| 净利润 | -1009 | 151 |
恒元汉麻与本公司受控于同一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
（三）四川锦丰纸业股份有限公司
| 公司名称 | 四川锦丰纸业股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册地址 | 四川温江成都海峡两岸科技产业开发园 |
| 法定代表人 | 吴晓龙 |
| 注册资本 | 6,370万元 |
| 成立日期 | 1990年10月25日 |
| 统一社会信用代码 | 915101006217039132 |
| 经营范围 | 生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，工业用纸，食品包装用纸及特种纸，生活用纸，销售自产产品并提供售后服务；浆纸销售；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准 |
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 主要股东 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | |
| 项目 | 2023年12月31日财务状况（万元） | 2024年12月31日财务状况（万元） |
| 资产总额 | 34,017.45 | 36,175.03 |
| 负债总额 | 14,064.34 | 18,391.71 |
| 净资产 | 19,953.11 | 17,783.32 |
| 资产负债率 | 41.34% | 50.83% |
| 营业收入 | 8,835.53 | 13,882.41 |
| 净利润 | -802.91 | 692.40 |
四、定价政策和定价依据公司与上述关联方进行的关联交易，依照公平、公开、公正的原则，以国家物价部门规定的价格、行业之可比当地市场价格及推定价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响此次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，交易定价依照公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东审议以上议案。
议案八
关于公司董事2025年报酬的议案
各位股东：
一、2024年公司董事薪酬情况根据公司2024年度薪酬考核方案,2024年度公司董事薪酬实际发放情况如下：
二、2025年公司董事薪酬发放方案根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）
（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定董事薪酬如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为10万元（税前）。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年度税前薪酬（单位：万元） |
| 1 | 李迎春 | 董事长 | 76.14 |
| 2 | 梁德权 | 副董事长、总经理 | 63.55 |
| 3 | 周再利 | 董事、副总经理 | 62.43 |
| 4 | 潘高峰 | 董事、副总经理 | 60.82 |
| 5 | 李恩双 | 董事、副总经理 | 62.97 |
| 6 | 张成龙 | 职工董事 | 16.22 |
| 7 | 孙延生 | 独立董事 | 7.79 |
| 8 | 张晓慧 | 独立董事 | 7.79 |
| 9 | 刘文波 | 独立董事 | 7.79 |
| 10 | 徐祥 | 董事长（届满离任） | 92.75 |
| 11 | 施长君 | 董事（届满离任） | 0 |
| 合计： | 458.25 |
2、公司董事（不含独立董事）年薪标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
三、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。
请各位股东审议以上议案。
议案九
关于公司监事2025年报酬的议案各位股东：
一、2024年公司监事薪酬情况根据公司2024年度薪酬考核方案,2024年度公司监事薪酬实际发放情况如下：
二、2025年公司监事薪酬发放方案根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司监事薪酬方案如下：
（四）适用对象：公司监事
（五）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
（六）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定监事薪酬如下：
公司监事薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
四、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
请各位股东审议以上议案。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年度税前薪酬（单位：万元） |
| 1 | 李东日 | 监事 | 23.77 |
| 2 | 李天龙 | 职工监事 | 24.25 |
| 合计： | 48.02 |
听取《公司2024年度独立董事述职报告》各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关要求，公司独立董事编制了独立董事述职报告。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的独立董事述职报告。