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坤恒顺维:民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告 下载公告
公告日期:2025-04-29

民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为成都坤恒顺维科技股份有限公司(以下简称“坤恒顺维”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求,负责坤恒顺维上市后的持续督导工作,并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

序号工作内容持续督导情况
1建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划。
2根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。保荐机构已与坤恒顺维签订承销及保荐协议,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并报上海证券交易所备案。
3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。2024年度持续督导期间,保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式,对坤恒顺维开展了持续督导工作。
4持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。2024年度,坤恒顺维在持续督导期间未发生按有关规定必须保荐机构公开发表声明的违法违规事项。
5持续督导期间上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当自发现之日起五个工作日内,向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。2024年度,坤恒顺维在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。
6督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。在持续督导期间,保荐机构督导坤恒顺维及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺。
7督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保荐机构督促坤恒顺维依照相关规定健全完善公司治理制度,并严格执行公司治理制度。
8督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。坤恒顺维按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求建设内控体系,保荐机构督促公司严格执行内部控制制度。
9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构在持续督导期间内督促坤恒顺维严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件。
10对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。保荐机构对坤恒顺维的信息披露文件进行了审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
11关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。2024年度持续督导期间,坤恒顺维及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。
12持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。2024年度持续督导期间,坤恒顺维及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
13关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。2024年度持续督导期间,经保荐机构核查,坤恒顺维未出现该等事项。
14发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。2024年度持续督导期间,坤恒顺维未发生前述情形。
15制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。保荐机构已制定了现场检查的工作计划,明确了现场检查的工作要求。
16上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形2024年度持续督导期间,坤恒顺维未发生前述情形。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下:

(一)业绩大幅下滑或亏损的风险

报告期内,公司实现营业收入226,565,453.50元,同比下降10.66%,实现归属于上市公司股东的净利润37,033,845.65元,同比下降57.48%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润25,625,643.42元,同比下降66.86%,主要原因系报告期内公司受部分下游行业投资节奏及需求波动等因素影响,导致公司营业收入同比下降;公司部分系统级解决方案订单因外购件成本较高,综合毛利率有所下降;与此同时,报告期内公司持续推进各类高端无线电测试仿真仪器的产品研发与技术储备,不断提升产品性能和拓宽产品矩阵,导致研发费用同比增长24.13%,研发费用占收入的比重达到31.09%;本期资产折旧摊销总额同比增长以及现金管理收益同比下降等多种因素导致公司报告期内公司净利润指标同比下降。

公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。目前公司所处的高端无线电测试仿真仪器行业在国内还处于快速成长阶段,未来公司将持续进行研发创新,加大研发投入,以推进核心产品性能的持续提升以及各类新产品的研究开发以进一步丰富公司的产品矩阵。若未来出现宏观经济环境发生不利变化,公司不能有效拓展更多的下游行业应用场景、新产品推广不及预期等不利情形,将可能对公司经营业绩产生不利影响。

(二)核心技术人员流失风险

公司作为技术密集型企业,高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一,公司注重无线电测试仿真领域所需各类人才的培养,建立了一支稳定的、具有专业技术能力的、能够洞悉市场发展需求并快速产品化的研发团队。公司建立了激励机制,采取了核心人员持股的方式以保持人员的稳定性,并与核心技术人员签订了竞业限制协议。公司未来如果因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失,将导致公司在与同行业公司的竞争中处于不利地位,将对公司生产经营带来不利影响。

(三)核心技术失密的风险

公司经过多年积累,掌握了高端射频微波技术、数字电路技术、无线电测试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术,从而在无线电测试仿真领域的研发与设计方面处于国内领先水平,并取得多项专利和非专利技术,公司的主要产品和服务都与上述核心技术直接相关。公司建立了严格的保密制度,与核心技术人员均签订了竞业限制协议。如果公司不能持续有效地对相关技术进行保密管理,则有关技术存在泄露和被他人窃取的可能,从而对公司在生产经营和市场竞争等方面造成不利影响,因此公司存在核心技术失密的风险。

(四)经营业绩存在季节性波动

受客户结构、业务特点等因素的影响,公司营业收入和利润水平存在季节性分布不均衡的特点,下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。公司收入呈现季节性波动,但公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生,因此可能导致公司一季度、半年度出现盈利较低或亏损的情形,公司经营业绩存在季节性波动风险。

(五)主要原材料价格波动的风险

公司原材料的采购价格受到国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。若未来原材料价格上涨,而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格,将对公司盈利能力产生不利影响。

(六)摩擦导致公司产品所用关键核心器件进口风险

公司设备的部分关键核心器件主要来自进口。虽然公司已对芯片等关键核心器件进行了提前备货,但仍有可能因上述关键核心器件受出口国贸易禁运、管制等因素影响,导致公司无法按需及时采购,从而对公司的生产经营产生不利影响。目前公司积极导入国产芯片,降低上述风险影响。

(七)公司目前业务规模较小、主要产品种类较少、未来产品竞争加剧所带来的未来业绩增长风险

公司产品聚焦于射频微波测试仿真领域,目前,公司已完成了标准化无线信

道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪的研发及产品销售,矢量网络分析仪已完成关键技术的攻关处于样机研制定型阶段。公司在射频微波测试仿真领域产品研发、销售方面虽然取得了一定的成就,但与国际仪器仪表巨头企业相比,公司在销售规模、市场开拓等方面仍然存在差距。公司积极推进多产品线研发,随着频谱分析仪、网络分析仪等各产品的持续研制推出,上述风险将逐步降低。

(八)应收账款的回收风险

由于公司应收账款绝对值较高,如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化,应收账款无法按期收回,公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到不利的影响。

(九)市场竞争的风险

公司所处行业一直由国际仪器仪表巨头企业垄断。与国外同行业仪器仪表巨头企业相比,公司在产品种类、收入规模等仍然存在一定差距。

(十)税收优惠政策变动的风险

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号)规定,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。成都坤恒顺维科技股份有限公司符合西部大开发企业所得税优惠政策,公司2024年度按15%的所得税优惠税率计缴企业所得税;根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号),“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按适用税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”,公司自行开发的软件产品销售经主管税务机关备案审核后享受增值税即征即退优惠政策。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号):“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税”,公司符合条件的技术开发合同已通过四川省科学技术厅认定,增值税优惠事项经主管税务机关备案审核,技术开发收入享受免征增值税优惠政策。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》财政部税务总局公告2023年第6号,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第13号)规定,自2022年1月1日至2024年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。子公司西安皓鹏电子科技有限公司享受小微企业所得税优惠政策;

根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财税〔2023〕43号)规定,自2023年1月1日至2027年12月31日,本公司按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合上述优惠条件,公司将不再享受上述增值税退税、增值税免征、进项税加计抵减以及所得税减免的优惠,将对公司的盈利能力产生较大不利影响。

四、重大违规事项

2024年度,公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年度,公司主要财务数据及指标如下所示:

单位:元

主要会计数据2024年2023年增减变动(%)
营业收入226,565,453.50253,592,630.46-10.66
归属于上市公司股东的净利润37,033,845.6587,099,035.18-57.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,625,643.4277,332,883.82-66.86
经营活动产生的现金流量净额112,243,696.0221,618,728.55419.20
主要会计数据2024年末2023年末增减变动(%)
归属于上市公司股东的净资产970,603,377.73966,856,314.790.39
总资产1,177,747,047.431,091,126,695.847.94
主要财务指标2024年2023年增减变动(%)
基本每股收益(元/股)0.300.72-58.33
稀释每股收益(元/股)0.300.72-58.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.210.63-66.67
加权平均净资产收益率(%)3.819.40减少5.59个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.648.34减少5.70个百分点
研发投入占营业收入的比例(%)31.0922.38增加8.71个百分点

注:报告期内,因公司实施了资本公积转增股本,以资本公积向全体股东每10股转增4.5股,共计转增37,800,000股。根据《企业会计准则第34号——每股收益》的规定“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少,但不影响所有者权益金额的,应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”为保持前后期可比性,以调整后的股数重新计算每股收益。

1、报告期内,归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降,主要原因系报告期内公司受部分下游行业投资节奏及需求波动等因素影响,导致公司营业收入同比下降;公司部分系统级解决方案订单因外购件成本较高,导致综合毛利率有所下降;与此同时,报告期内公司持续推进产品研发与技术储备,不断提升产品性能和拓宽产品矩阵,导致研发费用同比增长24.13%,研发投入占营业收入比例为31.09%,占比提升8.71%;本期资产折旧摊销总额同比增长以及现金管理收益同比下降等多种因素导致报告期内公司上述指标同比下降。

2、报告期内,公司经营活动产生的现金净流量同比增长419.20%,主要系本期收到的销售回款、政府补助款增加,并且本期支付税款同比减少所致。

3、报告期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降,加权平均净资产收益率比上年同期减少5.59个百分点、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率比上年同期减少5.70个百分点,主要系本期归属于上市公司股东的净利润同比下降所致。

六、核心竞争力的变化情况

公司的核心竞争力包括:

(一)技术优势

公司产品定位于高端无线电测试仿真领域,将无线电测试仿真仪器仪表最高端的核心技术指标作为公司技术研发及产品创新的重点方向。经过长期积累,在高端无线电测试仿真技术领域,公司掌握了四大类核心技术。公司自主研制的无线信道仿真仪、射频微波信号发生器等测试仿真产品的综合核心技术指标或性能已接近或者超过国外同类产品,其在国内高端无线电测试仿真仪器仪表市场中具

有较强的竞争能力。

(二)人才优势

公司注重无线电仿真测试领域所需各类人才的培养,建立了一支稳定的、具有专业技术能力的、具备能够洞悉市场发展需求并快速产品化的研发团队,团队的技术人员现已成为无线电设备测试仿真领域内的系统架构设计、算法研究、核心信号处理固件设计、射频微波设计、高性能数字电路设计、产品结构设计的专业人才,具备从信号处理模块、数模变换和模数变换模块、射频微波模块到平台整机的设计能力。公司核心技术人员具有10多年行业工作经验,参与研发了嫦娥探月雷达地面仿真测试设备、火星探测器地面模拟测试设备、移动通信5G基站集采测试仿真验证设备等。

(三)研发及技术平台化优势

公司基于已掌握的核心技术及自主开发的硬件模块、软件固件,定义了具有自主知识产权的HBI平台。在此平台上,公司不断提升硬件通用化、标准化,固件和软件基础化、多样化程度,加快技术和产品研发及升级迭代速度,持续保持公司的技术领先和产品创新能力。

公司充分发挥HBI平台自主可控的优势,积极利用HBI平台标准化、通用化、模块化的特点,快速完成了无线信道仿真仪产品的研发、标准化生产及技术迭代,射频微波信号发生器产品的研发及生产。同时,公司的HBI平台可作为客户二次开发工具平台,为客户自主产品及应用开发提供通用工具及模块,能够有效缩短客户研发周期、降低研发成本。与国内同行业公司相比,公司具有研发及技术平台化优势。

(四)客户资源优势

公司产品定位于高端无线电测试仿真领域,客户主要为移动通信运营商和设备制造商,中电科、航天科工、航天科技集团等下属无线电研究院所以及中科院等相关科研单位。公司在与重点客户长期稳定的合作过程中,能够及时了解到前沿技术的发展动态,快速洞悉行业最新的测试仿真需求,推动公司对新兴测试技术的应用研究。同时,公司根据重点客户的市场需求进行预判,自主选择前瞻性

的研发方向,布局新产品、新技术研制,持续保持公司的技术优势。公司产品和技术在国内无线电仿真测试领域获得了客户的广泛认可。上述公司的核心竞争力在 2024年度未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

(一)研发支出及变化情况

单位:元

项目2024年2023年增减变动(%)
费用化研发投入70,450,018.7356,756,626.3224.13%
资本化研发投入---
研发投入合计70,450,018.7356,756,626.3224.13%
研发投入总额占营业收入比例(%)31.0922.38增加8.71个百分点
研发投入资本化的比重(%)---

报告期内公司持续推进产品研发与技术储备,不断提升产品性能和拓宽产品矩阵,导致研发费用同比增长。

(二)研发成果

截至2024年12月31日,公司已获得发明专利23项,实用新型专利3项,外观设计专利3项,软件著作权43项。

项目本期新增累计数量
申请数(个)获得数(个)申请数(个)获得数(个)
发明专利1216523
实用新型专利00223
外观设计专利0033
软件著作权124343
合计13313372

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

公司募集资金使用情况及结余情况如下:

单位:人民币元

项目金额
募集资金总额709,800,000.00
减:支付发行费用77,857,477.92
募集资金净额【注1】631,942,522.08
加:存款利息和现金管理收益扣除手续费等净额31,239,571.75
加:未置换的以自有资金支付的发行费【注2】1,118,396.22
减:募集资金专户支付募投项目投资金额161,309,809.16
减:超募资金永久补充流动资金金额170,000,000.00
减:项目结余资金永久补充流动资金金额50,000,000.00
减:归还银行贷款29,900,000.00
减:超募资金用于回购公司股份金额(含印花税、交易佣金等交易费用)16,322,199.13
减:回购专用证券账户余额1,682,132.30
减:闲置募集资金现金管理金额210,346,260.00
截至2024年12月31日募集资金专户余额24,740,089.46
截至2024年12月31日募集资金余额【注3】236,768,481.76

【注1】:本专项报告中的募集资金净额631,942,522.08元与验资报告中的募集资金净额631,942,522.04元差异0.04元,系计划发行费用与实际存在差异,实际缴纳印花税较预计减少0.04元。【注2】:未置换的以自有资金支付的发行费用1,118,396.22元。【注3】:截至2024年12月31日募集资金余额系回购专用证券账户余额、闲置募集资金现金管理金额和截至2024年12月31日募集资金专户余额的合计数。

本次募集资金专项报告,所有数值保留2位小数,若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况,均为四舍五入原因造成。公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至 2024年 12月 31 日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下:

姓名职务持股数量(股)间接持股(股)持股比例(%)
张吉林董事长、总经理、核心技术人员36,308,429-29.81
李文军董事、副总经理2,078,024-1.71
黄永刚董事、副总经理7,379,966-6.06
王川董事、核心技术人员335,861-0.28
樊晓兵独立董事---
邢存宇独立董事---
樊勇独立董事---
窦绍宾监事会主席---
李佩监事---
冯川监事---
牟兰财务负责人148,194-0.12
赵燕董事会秘书78,204-0.06
王维核心技术人员387,344-0.32
陈开国核心技术人员274,666-0.23
陈世朴核心技术人员669,481-0.55

截至 2024年12 月 31 日,上述控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的股份均不存在减持、质押、冻结情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日,不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页)

保荐代表人:

白英才 朱炳辉

民生证券股份有限公司年 月 日


  附件:公告原文
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