证券代码：301115 证券简称：联检科技 公告编号：2025-040
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 10 月 11 日，联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,750万元（收购总价为 8,250 万元，扣除前期以自有资金支付的定金500 万元后为 7,750 万元，签订正式协议后定金转为股权转让款）收购冠标（上海）检测技术有限公司（以下简称“冠标检测”）55%股权。具体内容详见公司于2023年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：
2023-064）。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度冠标检测实现的净利润低于业绩承诺数2,100万元的90%，业绩承诺期前两个年度冠标检测累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%，根据《关于冠标（上海）检测技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定，冠标检测原股东骆丽琼（原实际控制人）、宁文涛（以下合称“转让方”“业绩承诺方”）应对公司履行补偿义务。具体详见公司于2025年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于冠标（上海）检测技术有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2025-029）。
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于签署业绩补偿协议的议案》，同意与自然人骆丽琼、宁文涛签署《关于冠标（上海）检测技术有限公司之业绩补偿协议》，对原协议中业绩补偿支付方式进行补充约定，本次业绩补偿金额为10,670,128.86元，公司将从原协议约定应支付而未支付的股权转让款中对业绩补偿款进行足额扣除，业绩承诺方本次无需再实际支付款项，业绩补偿义务已履行完毕。
现将超募资金使用及业绩补偿相关事项的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]920号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币42.05元，募集资金总额为人民币1,892,250,000.00元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币140,619,686.90元，实际募集资金净额为人民币1,751,630,313.10元。募集资金已于2022年8月25日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验[2022]210Z0024 号）。
二、募集资金使用计划
根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 检验检测总部建设项目 | 67,125.45 | 67,125.45 |
| 2 | 区域实验室建设项目 | 13,366.28 | 13,366.28 |
| 3 | 信息中心升级建设项目 | 3,708.50 | 3,708.50 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 7,732.07 | 7,732.07 |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 96,932.30 | 96,932.30 | ||
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 175,163.03万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为78,230.73万元。
三、超募资金使用情况
1、公司于2022年9月1日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：（1）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（2）公司使用不超过人民币140,000万元（含本数）的部分超募
资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。上述事项已经股东大会审议通过。
2、公司于2023年8月8日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,640万元（收购总价为8,090万元，扣除前期以自有资金支付的定金450万元后为7,640万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司55%股权。
3、公司于2023年8月28日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分超募资金用于研发中心升级项目的议案》，同意：（1）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金10,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（2）公司使用不超过人民币125,000万元（含本数）的部分超募资金及暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）自有闲置资金适当购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品，并在上述额度内滚动使用；（3）公司使用部分超募资金5,754.92万元用于研发中心升级项目。上述使用部分超募资金永久补充流动资金和使用部分闲置资金进行现金管理的事项已经股东大会审议通过。
4、公司于2023 年10月11日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,750万元（收购总价为 8,250万元，扣除前期以自有资金支付的定金500万元后为7,750万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标检测55%股权。
5、公司于2023年12月13日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。
6、公司于2024年3月4日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。
7、公司于2024年8月27日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意：（1）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金18,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动。该事项已经股东会审议通过；（2）公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的部分超募资金及暂时闲置募集资金、公司及子公司拟使用不超过人民币20,000万元（含本数）自有闲置资金进行现金管理，上述理财使用额度及授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内滚动使用，以上额度包含前12个月尚未到期的现金管理额度。
四、业绩补偿事由概述
根据原协议约定，转让方承诺，冠标检测2023年度、2024年度、2025年度实现的扣非后净利润（即经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，下同）分别不低于1,700万元、2,100万元、2,600万元。若冠标检测当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数）；业绩承诺期内前两个年度累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%；业绩承诺期结束后，业绩承诺期内累积实现净利润少于累积承诺净利润的，转让方应向公司进行业绩补偿。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，冠标检测2023年及2024年实现的净利润情况如下：
| 会计期间 | 净利润（元） |
| 2023年 | 17,350,940.72 |
| 2024年 | 12,371,625.98 |
| 合计 | 29,722,566.70 |
2023年度冠标检测实现的净利润超过承诺数；2024年度冠标检测实现的净利润低于业绩承诺数2,100万元的90%，业绩承诺期前两个年度冠标检测累积实现净
利润少于当年累积承诺净利润的90%，根据原协议约定，转让方应对公司履行补偿义务。依据原协议约定，应补偿的金额计算如下：
2024年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格-以往年度已补偿金额=10,670,128.86元。
转让方需向公司支付业绩补偿款10,670,128.86元。具体详见公司于2025年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于冠标（上海）检测技术有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2025-029）。
五、本次业绩补偿协议主要内容
（一）协议签订各方
甲方：联检（江苏）科技股份有限公司
乙方一：骆丽琼
乙方二：宁文涛
丙方：冠标（上海）检测技术有限公司
补充协议中，乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方合称为“各方”。
......
第二条 业绩补偿支付方式及支付时间
2.2各方理解并同意，本次业绩补偿金额，甲方从其应支付而未支付给乙方的第四笔标的股权转让款825万元中（足额）扣除；本次业绩补偿金额的不足部分
242.01万元，由乙方现金补足。
......
2.3甲方在原协议2.2.3约定支付第三笔股权转让款时，存在暂未支付的股权转让款500万元，双方理解并同意，本次剩余业绩补偿款242.01万元，从该款项中进行抵扣，抵扣后，甲方后续不再支付该款项。为确保甲方权益，抵扣后暂未支付的股权转让款甲方仍不做支付，待业绩承诺期结束时按照实际情况统一进行结算。暂未支付的所有款项乙方不追究甲方延期支付的任何违约责任。
2.4各方理解并确认，乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。
2.5各方理解并确认，如在业绩承诺期（指2023年度、2024年度及2025年度）结束后，乙方如再次触发业绩补偿事项，则甲方有权优先从其当期应支付而未支付的股权转让款（即第五笔股权转让款825万元）以及本协议2.3条中暂未支付的剩余股权转让款中扣除对应的业绩补偿款。如当期应支付而未支付的股权转让款及暂未支付的剩余股权转让款仍不足以支付业绩补偿款的，则乙方应在丙方上一年度审计报告出具后的10个工作日内向甲方现金补足。......
六、本次业绩补偿履行的进展情况
截至本公告披露日，公司已完成与业绩承诺方骆丽琼、宁文涛的业绩补偿协议签署事项，公司将从原协议约定应支付而未支付的股权转让款中对业绩补偿款进行足额扣除，业绩承诺方本次无需再实际支付款项，业绩补偿义务已履行完毕。本次业绩补偿款抵扣的股权收购款1,067.01万元，公司将不再使用超募资金支付。
由此，本次业绩补偿调整后，公司超募资金的使用计划变化如下：
单位：万元
| 超募资金投向 | 承诺投资总额 | 调整金额 | 调整后承诺投资总额 |
| 1、永久补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 | |
| 2、股权收购 | 15,390.00 | -1,067.01 | 14,322.99 |
| 其中：收购杭州西南检测技术股份有限公司55%股权 | 7,640.00 | 7,640.00 | |
| 收购冠标（上海）检测技术有限公司55%股权 | 7,750.00 | -1,067.01 | 6,682.99 |
| 3、回购公司股票 | 9,239.97 | 9,239.97 | |
| 4、研发中心升级项目 | 5,754.92 | 5,754.92 | |
| 5、尚未指定用途 | 13,845.84 | 1,067.01 | 14,912.85 |
| 超募资金投向小计 | 78,230.73 | 78,230.73 |
七、对上市公司的影响
本次公司签订《关于冠标（上海）检测技术有限公司之业绩补偿协议》是基于交易各方的实际情况和友好协商作出的安排，不会对公司的生产经营产生实质性影响，不会对公司的财务状况和业务经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、履行的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于签署业绩补偿协议的议案》。经审议，董事会认为：本次签署业绩补偿协议符合实际情况，各方对业
绩补偿事项进行了确认，有利于维护公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于签署业绩补偿协议的议案》。经审议，监事会认为：公司本次签署业绩补偿协议符合实际情况，该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，有利于维护公司和全体股东利益。
九、备查文件
1.第五届董事会第二十次会议决议；
2.第五届监事会第十八次会议决议；
3.业绩补偿协议。
特此公告。
联检（江苏）科技股份有限公司董事会
2025年4月29日