东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材新增2025年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）公司已预计的2025年度日常关联交易情况
公司于2024年11月20日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2025年度将与关联方发生的日常关联交易总金额约为4,100万元，关联交易主要内容为：购买原材料、燃料、动力产品、加工服务3,300万元，销售产品、商品、提供或者接受劳务委托260万元，关联租赁540万元，公司独立董事2024年第四次专门会议对前述议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-074）。
（二）本次增加日常关联交易预计情况
现由于公司新增关联方上海荟茵化学技术有限公司，结合公司及子公司业务发展需要，公司于2025年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生、沈飞先生回避表决。公司独立董事召开了专门会议，对该议案发表了同意的审核意见。公司2025年度拟新增日常关联交易预计金额不超过人民币4,800万元（含4,800万元），关联交易主要内
容为：向上海荟茵化学技术有限公司销售商品、产品不超过人民币4,800万元（含4,800万元），该金额为不含税金额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 新增预计金额 | 新增后预计2025年度金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 上海荟茵化学技术有限公司 | 销售产品、商品 | 参照市场价格公允定价 | - | 4,800.00 | 4,800.00 | - | - |
| 合计 | / | / | - | 4,800.00 | 4,800.00 | - | - | |
注：以上金额为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
（1）基本情况
公司名称：上海荟茵化学技术有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资)
法定代表人：周彦炜
成立日期：2025年4月14日
注册资本：1,000万元
住所：上海市奉贤区南行港路2900号1幢一层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；工业工程设计服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据：上海荟茵化学技术有限公司为新成立公司，暂无财务数据。
（3）关联关系说明
关联关系：该公司系公司与相关关联人及其他主体共同出资设立的公司，其中，公司持有其2.5%的股权，同时公司实际控制人杨裕镜先生（现任公司董事长）持有其5%的股权、实际控制人游仲华先生（现任公司董事）持有其6.5%的股权、实际控制人康耀伦（现任公司董事、总经理）先生持有其5%的股权、公司现任董事、副总经理、董事会秘书沈飞先生持有其5%的股权，公司员工持股平台持有其6%的股权。根据实质重于形式的原则认定为公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方上海荟茵化学技术有限公司依法存续、公司主要向其销售产品，其具备相应的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
公司与关联方的交易价格是以市场价格为定价基础，由双方在平等互利的原则下协商确定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司尚未与上海荟茵化学技术有限公司签署相关协议，后续将根据生产经营实际需要和业务开展情况与关联方签署相关交易协议，对交易各方的权利、义务、责任等事项予以明确约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方开展的日常关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，属于正常的商业经营行为。公司的日常关联交易遵循平等自愿、等价有偿、公平合理的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
五、本次关联交易审议程序
公司于2025年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生、沈飞先生回避表决。
公司独立董事召开了专门会议，对《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。经审核，独立董事认为：公司本次新增2025年度关联交易预计，遵循公平公正、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述新增2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司新增2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 昱 陆丹彦
东兴证券股份有限公司
年 月 日