惠柏新材料科技（上海）股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告2024年度
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关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度募集
资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZA12488号
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
惠柏新材董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
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（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映惠柏新材2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，惠柏新材2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了惠柏新材2024年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供惠柏新材为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二五年四月二十七日
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惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月11日出具的《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1525号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,066,700.00股，每股发行价格为人民币22.88元，募集资金总额人民币527,766,096.00元，扣除不含税发行费用人民币64,958,297.89元后，实际募集资金净额为人民币462,807,798.11元。上述募集资金于2023年10月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2023]第ZA15381号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储制度。
(二) 募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为6,872.52万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及上市发行费用后的净额），明细如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金总额 | 52,776.61 |
| 减：支付发行费用 | 6,495.83 |
| 募集资金净额 | 46,280.78 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 16,757.35 |
| 减：用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 10,999.50 |
| 减：暂时性补充流动资金 | 5,000.00 |
| 减：永久性补充流动资金 | 7,200.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 224.19 |
| 加：现金管理取得的投资收益 | 312.40 |
| 加：已支付未置换的发行费用 | 12.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 6,872.52 |
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二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际情况，公司制订了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度的规定，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司和保荐机构东兴证券股份有限公司于2023年10月26日分别与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司上海分行和中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2024年12月13日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体上海帝福新材料科技有限公司、东兴证券股份有限公司和上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行于2023年9月13日签订了《募集资金四方监管协议》，公司与募投项目实施主体惠柏新材料科技（珠海）有限公司、东兴证券股份有限公司和中信银行股份有限公司上海分行于2024年12月13日签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2024年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海封浜支行 | 09040701040042009 | 65,153,811.96 |
| 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市江桥支行 | 448185581285 | 1,331,369.66 |
| 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海张江支行 | 8110201012601845770 | 2,156,819.24 |
| 惠柏新材料科技（珠海）有限公司 | 中信银行股份有限公司上海张江支行（珠海） | 8110201011801845786 | 83,234.67 |
| 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（注1） | 中信银行股份有限公司上海张江支行 | 8110201011701689136 | 已销户 |
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| 上海帝福新材料科技有限公司（注2） | 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 | 50131000961335180 | 已销户 |
| 合计 | 68,725,235.53 | ||
注1：在中信银行股份有限公司上海张江支行开立的“上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”募集资金专项存储账户已于2024年12月30日注销。注2：在上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行“上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”募集资金专项存储账户已于2024年12月10日注销。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，公司拟变更部分募集资金用途，将“上海帝福
3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金余额 13,475.66万元（包括利息收入、 理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，占公司首次公开发行股票募集资金净额的 29.12%。该新增募投项目由公司全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。保荐机构出具了核查意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，股东大会决议公告，审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,038.10万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；审议通过了《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用（不含税）人民币8,648,301.90元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目和自筹资金预先支付发行费用的情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15466号）。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
报告期内，公司无置换募投项目先期投入的情况。
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(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。公司已于2024年10月将暂时补充流动资金的10,000.00万元归还至募集资金专项账户。2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司生产经营需求及公司资金状况，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用闲置超募资金不超过5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2024年12月31日，公司使用闲置超募资金补充流动资金金额为5,000.00万元。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下及公司正常生产经营活动下，公司可以使用金额不超过人民币13,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8,508.78万元，均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币13,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的理财产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的有效期限为自董事会审议通过之日起 12个月。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为10,999.50万元，证券账户资金余额0.50万元，本期实际取得投资收益金额为312.40万元，交易性金融资产期末公允价值为10,999.50万元。
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(六) 节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，本公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。
(七) 超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金总额52,776.61万元，扣除发行费用6,495.83万元（不含税）后，实际募集资金净额46,280.78万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为12,108.78万元。
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金3,600.00万元用于永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。该事项尚需公司股东大会审议通过。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。2023年11月29日，公司召开2023年第四次临时股东大会，股东大会决议公告，审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。
2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，为提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币3,600.00万元用于永久补充流动资金。该事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，股东大会决议公告，审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。
截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为7,200.00万元，本期占超募资金总额的29.73%。
2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司生产经营需求及公司资金状况，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用闲置超募资金不超过5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2024年12月31日，公司使用闲置超募资金补充流动资金金额为5,000.00万元。
使用超募资金进行现金管理的情况见本附注三、（五）。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
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截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金22,323.43万元，除暂时补充流动资金和现金管理外，尚未使用的募集资金6,872.52万元均存放于公司及子公司募集资金专户。详见本附注二、（二）。
(九) 募集资金使用的其他情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募资资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,000.00万元向全资子公司上海帝福提供借款用于实施上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募资资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,000.00万元向全资子公司上海帝福提供借款用于实施上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目。议案经公司 2024 年独立董事第二次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。截至2024年12月31日，公司使用募集资金2,700.00万元向全资子公司上海帝福提供借款，帝福归还8.29万元，借款余额为2,691.71万元。
2024年11月20日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，公司计划使用募集资金人民币7,900.00 万元向珠海惠柏实缴注册资本，用于实施募投项目“新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。本议案经公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。截至2024年12月31日，公司向珠海惠柏实缴注册资本2,300万元。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，公司拟变更部分募集资金用途，将“上海帝福
3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金余额 13,475.66万元（包括利息收入、 理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，占公司首次公开发行股票募集资金净额的 29.12%。该新增募投项目由公司全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。保荐机构出具了核查意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，股东大会决议公告，审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月27日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2024年度
单位： 万元
| 募集资金总额 | 46,280.78 | 本年度投入募集资金总额 | 12,159.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 13,475.66 | 已累计投入募集资金总额 | 23,957.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,475.66 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.12% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 是 | 18,000.00 | 4,665.80 | 2,710.09 | 4,665.80 | 100.00 | 2024年9月30日 | 1,433.48 | 是 | 否 |
| 惠柏新材料研发总部项目 | 否 | 16,172.00 | 16,172.00 | 3,557.81 | 9,799.87 | 60.60 | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目 | 是 | 13,475.66 | 2,291.68 | 2,291.68 | 17.01 | 2026年1季度 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 34,172.00 | 34,313.46 | 8,559.58 | 16,757.35 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 暂未确定投向 | 4,908.78 | 4,908.78 | ||||||||
| 补充流动资金(永久性) | 7,200.00 | 7,200.00 | 3,600.00 | 7,200.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | 12,108.78 | 7,200.00 | 3,600.00 | 7,200.00 | ||||||
| 合计 | 46,280.78 | 46,422.24 | 12,159.58 | 23,957.35 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2025年 2 月 27 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司募集资金投资项目“惠柏新材料研发总部项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，达到预定可使用状态的时间由2025年5月调整至2026年3月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告之三、（七） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项报告之三、（二） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告之三、（二） | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告之三、（三） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告之三、（四） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告之三、（八） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金本期使用金额及超募资金永久性补充流动资金部分。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2024年度 单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建 8.2 万吨新型电子专用材料生产项目 | 上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 13,475.66 | 2,291.68 | 2,291.68 | 17.01 | 2026年1季度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 13,475.66 | 2,291.68 | 2,291.68 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 报告期内，公司于2024年10月22日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，根据公司2024年度募集资金投资项目的建设进展情况，并结合当时市场环境情况、公司自身发展战略和未来发展规划，为优化公司产业和产能布局，提高募集资金使用效率与投资回报，经谨慎研究和分析论证，同意公司将原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益人民币 13,475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于实施公司新增的募投目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增项目由全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。该事项经公司于2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年10月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | |||||||||