武汉回盛生物科技股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
冉明东
各位股东及股东代表：
本人作为公司独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《独立董事工作制度》赋予的职责，忠实、勤勉、独立地履职，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人冉明东，男，1975年出生，中国国籍，会计学博士。曾担任中南财经政法大学副教授、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。现任中南财经政法大学会计学院副院长、教授，武汉海特生物制药股份有限公司、武汉回盛生物科技股份有限公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人认真参与了董事会各项议案的审议，投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年度，本人组织召开了审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，参加提名委员会1次、战略委员会1次，审议通过的具体事项如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年3月31日 | 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 1、关于公司2024年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 2、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 3、关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项储存账户的议案 4、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 2024年4月14日 | 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 1、关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2023年财务决算报告》的议案 3、关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案 4、关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 5、关于2023年度会计师事务所履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案 6、关于续聘2024年度审计机构的议案 7、关于《2024年第一季度报告》的议案 |
| 2024年8月17日 | 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 1、关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 |
本报告期应参加董事会次数
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 2024年10月26日 | 第三届董事会审计委员会第十一次会议 | 1、关于《2024年第三季度报告》的议案 |
| 2024年8月17日 | 第三届董事会提名委员会第四次会议 | 1、关于提名轮值总经理的议案 2、关于提名副总经理的议案 |
| 2024年4月14日 | 第三届薪酬与考核委员会第五次会议 | 1、关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 2、关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 3、关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案 |
| 2024年3月31日 | 第三届董事会战略委员会第二次会议 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案 5、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 6、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 7、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 8、关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项储存账户的议案 9、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 10、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 11、关于《武汉回盛生物科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》的议案 12、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案 13、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 |
（三）参加独立董事专门会议的情况
2024年度，公司独立董事专门会议共召开2次会议，本人均亲自出席，严格按照公司《独立董事工作制度》的要求开展工作，认真审阅了会议材料，并审议通过会议议案。
（四）内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与会计师事务所就公司年度审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作用。
（五）现场工作及与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人高度关注公司经营情况、财务情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面；通过参加董事会专门委员会会议、董事会、股东大会及其他多种方式对公司进行不定期现场考察和调研，并通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况；时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的经营管理提出了相关合理化建议。
本人积极有效履行独立董事职责，对公司董事会审议的相关事项均要求公司事先提供相关资料认真审阅、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
2024年，公司董事会、高级管理人员及证券事务部工作人员能积极配合本人履行独立董事职责，严格按照相关法律法规、规范性文件及公司内部规章要求提供相关会议材料，指派专人负责会议的组织及签字文件的收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司建立起顺畅的沟通渠道，确保本人及时了解公司经营及内部控制等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人履职重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。本次发行对象为楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙），系公司实际控制人控制的企业，与公司控股股东武汉统盛投资有限公司系一致行动人。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，其内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。在审议本议案过程中，关联董事及关联股东均回避表决。
2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。本次关联交易系实际控制人张卫元先生、余姣娥女士无偿为公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度提供担保，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。在审议本议案过程中，关联董事已回避表决。
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
2024年本人任职期间，公司根据《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《公司章程》的规定，编制并披露了2023年年度报告、2024年一季报、半年报、三季报，准确披露了相关报告期内的财务数据、重要事项等经营状况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
公司根据《企业内部控制基本规范》《自律监管指引第2号》等法律法规
和规章制度的要求，编制并披露了《2023年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，上述报告能够真实、客观地反映2023年度公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司内部控制的实际情况。
（三）聘任会计师事务所事项
公司第三届董事会第十一次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公正，符合公司的实际情况，同意续聘该所为公司2024年度审计机构。
（四）提名或任免高级管理人员
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任轮值总经理的议案》和《关于聘任副总经理的议案》。本次公司聘任的轮值总经理、副总经理具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，聘任程序符合《公司法》《股票上市规则》《自律监管指引第2号》及《公司章程》等有关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第三届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》和《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案是综合考虑公司年度经营情况，依据公司管理层成员任期绩效考核方案的有关规定确定，考核结果与公司经营业绩、个人经营业绩指标完成情况相匹配，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）股权激励相关事项
公司第三届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、总体评价及建议
作为武汉回盛生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事，本人在报告期内恪尽独立董事的忠实与勤勉义务，遵循相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分发挥独立董事职能，积极推动公司稳健发展和规范运作，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
武汉回盛生物科技股份有限公司
独立董事：冉明东2025年4月28日