武汉回盛生物科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现公司董事会就2024年的工作情况汇报如下：
一、报告期公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入120,032.79万元，较上年同期增长17.71%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,015.56万元，较上年同期下降220.11%。化药制剂销售收入较上年同期下降0.08%，受下游养殖行业压价影响，毛利率较上年同期下降5.10%。兽用原料药销售收入较上年同期增长86.68%，受益于公司成本优化及产品价格上行影响，毛利率较上年同期提升6.01%。公司持续加大研发创新投入，研发费用同比增加1,119.96万元，对净利润产生一定影响。因可转债募投项目投产转固后，本报告期可转债利息计入财务费用同比增加1,113.59万元，对净利润产生一定影响。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2024年3月4日 | 1、《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于调整独立董事津贴的议案》 4、《关于会计估计变更的议案》 5、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2024年4月3日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》 5、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 6、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 7、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 8、《关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项储存账户的议案》 9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 10、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 11、《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》 12、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 14、《关于不向下修正“回盛转债”转股价格的议案》 15、《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2023年财务决算报告>的议案》 |
| 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 8、《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 9、《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 10、《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》 11、《关于独立董事保持独立性情况的议案》 12、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 13、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 14、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》 15、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》 16、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 17、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十二次会议 | 2024年6月20日 | 1、《关于调整不向下修正“回盛转债”转股价格期限的议案》 2、《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2024年7月29日 | 1、《关于董事会提议向下修正“回盛转债”转股价格的议案》 2、《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2024年8月14日 | 1、《关于向下修正“回盛转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2024年8月27日 | 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、《关于聘任轮值总经理的议案》 4、《关于聘任副总经理的议案》 5、《关于转让全资子公司股权的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2024年9月4日 | 1、《关于不向下修正“回盛转债”转股价格的议案》 2、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2024年9月27日 | 1、《关于不向下修正“回盛转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2024年10月29日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2024年12月24日 | 1、《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于不向下修正“回盛转债”转股价格的议案》 |
（二）股东大会会议情况
报告期内，公司组织召开6次年度股东大会，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会的各项决议，逐项落实了股东大会决议的内容，具体情况如下：
（三）独立董事履职情况
2024年度，公司全体独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与 比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时 | 57.6558% | 2024年1月12日 | 2024年1月12日 | 巨潮资讯网，公告编号2024-002 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 临时 | 56.4909% | 2024年3月22日 | 2024年3月22日 | 巨潮资讯网，公告编号2024-019 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 临时 | 56.4942% | 2024年4月19日 | 2024年4月19日 | 巨潮资讯网，公告编号2024-041 |
| 2023年年度股东大会 | 年度 | 56.4896% | 2024年5月15日 | 2024年5月15日 | 巨潮资讯网，公告编号2024-057 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 临时 | 56.5298% | 2024年7月8日 | 2024年7月8日 | 巨潮资讯网，公告编号2024-071 |
| 2024年第五次临时股东大会 | 临时 | 56.7047% | 2024年8月14日 | 2024年8月14日 | 巨潮资讯网，公告编号2024-077 |
献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
公司现任独立董事才学鹏先生、冉明东先生及离任独立董事曾振灵先生、谢获宝先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
报告期内，公司召开了5次审计委员会会议，2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议。各董事会专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
三、2025年工作计划
公司将积极推动变革，坚持技术创新，激发组织活力，以创新性思维提升经营效率和公司盈利能力。创新营销方式，进一步提高市场份额。整合华农-回盛研究院专家、研发、生产质量等资源，继续强化与头部养殖集团客户的深度合作，更好、更细、更快响应客户需求，提高优势产品、核心方案在头部养殖企业的市场份额。创新渠道市场与规模化猪厂的合作方式。做好渠道政策分级管理，以更深入的技术服务结合灵活的价格体系为经销商赋能。加快新药报批与转产效率。按计划推进新兽药、比对类产品获批，确保转产一次性成功。整合研发资源，加快组织创新。依托华农-回盛研究院组建AI+创新药、合成生物学、宠物抗体药等新型研发平台，聚焦重点前沿性产品创新。强化与国内外同行企业、科研院所在宠物药开发方面的合作。加大产品立项与转化力度，
增加新产品立项不少于20项。创新供应理念，快速稳定生产要素。降本增效贯穿全年，不断提升市场竞争能力。创新组织模式，快速培养领军人才。推动事业部制落地生效，打造“能者多劳、多劳多得”的薪酬机制。
武汉回盛生物科技股份有限公司
董 事 会2025年4月28日