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关于武汉回盛生物科技股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告
众环专字(2025)0100860号武汉回盛生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”）截至2024年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是回盛生物董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，后附的武汉回盛生物科技股份有限公司截至2024年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了武汉回盛生物科技股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘钧
中国注册会计师：
阮金龙
中国·武汉 2025年4月28日
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武汉回盛生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586号）同意注册，公司于2020年8月向社会公众公开发行人民币普通股股票27,700,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为33.61元，募集资金总额为930,997,000.00元，扣除支付的保荐与承销费（不含税）63,367,726.39元后的募集资金为867,629,273.61元。另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费用、公证费等不含税发行费用合计16,916,752.81元后，募集资金净额为850,712,520.80元。上述募集资金于2020年8月17日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众环验字[2020]010051号验资报告。
1、募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，本公司制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了明确的规定。
2、募集资金监管协议情况
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。经公司第二届董事会第八次会议
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审议批准，2020年8月27日，公司连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与汉口银行股份有限公司武昌支行、招商银行股份有限公司武汉东西湖支行、中信银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司应城市支行签署了《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。经公司第二届董事会第九次会议审议批准，2020年9月10日，公司及下属全资子公司湖北回盛生物科技有限公司（以下简称“湖北回盛”）作为同一方，连同保荐机构海通证券与中国农业银行股份有限公司应城市支行签署了《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，2020年11月17日，公司、湖北回盛，连同保荐机构海通证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2024年12月31日，因公司首次公开发票股票募集资金已全部使用完毕，开立银行募集资金专户已全部注销，上述募集资金监管协议亦随之终止。
3、募集资金在专项账户的存放情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 初始存放金额（人民币元）（注1） | 截止日余额（人民币元） | 存储方式（注2） |
| 武汉回盛生物科技股份有限公司 | 汉口银行股份有限公司武昌支行 | 275011001000079 | 390,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 武汉回盛生物科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 127906203610605 | 200,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 武汉回盛生物科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉分行东西湖支行 | 8111501011500744841 | 200,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 武汉回盛生 | 中国农业银行 | 17525301040007369 | 77,629,273.61 | 0.00 | 已注销 |
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| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 初始存放金额（人民币元）（注1） | 截止日余额（人民币元） | 存储方式（注2） |
| 物科技股份有限公司 | 股份有限公司应城市支行 | ||||
| 湖北回盛生物科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司应城市支行 | 17525301040007393 | - | 0.00 | 已注销 |
| 湖北回盛生物科技有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 127906403310905 | - | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 867,629,273.61 | 0.00 | |||
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,916,752.81元；注2：截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）同意注册，公司向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集资金总额人民币700,000,000.00元。本次向不特定对象发行可转换公司债券扣除承销保荐费人民币8,556,603.77元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币691,443,396.23元，于2021年12月23日划入公司指定募集资金专项存储账户中。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币10,700,982.87元（不含税金额）后，募集资金净额人民币689,299,017.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具了众环验字[2021]0100097号《武汉回盛生物科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
1、募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，
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依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了明确的规定。
2、募集资金监管协议情况
经公司第二届董事会第二十一次会议审批批准，2021年12月23日，公司、湖北回盛、保荐机构海通证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用进行专户管理。因公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）为2024年度向特定对象发行A股股票事项的保荐机构，原《募集资金四方监管协议》相应终止，海通证券未完成的持续督导工作由中信建投证券承接。
经公司第三届董事会第十次会议及2024年第三次临时股东大会审议批准，2024年4月25日，公司、湖北回盛、中信建投证券与招商银行股份有限公司东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，对公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用及监督进行专户管理。
上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金在专项账户的存放情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 初始存放金额（人民币元） （注3） | 截止日余额（人民币元） | 存储方式 |
| 武汉回盛生物科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 127906203610207 | 691,443,396.23 | 5,941,869.13 | 活期 |
| 湖北回盛生物科技有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 127906403310706 | - | 1,990,544.02 | 活期 |
| 合计 | 691,443,396.23 | 7,932,413.15 | |||
注3：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,144,379.10元。
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至2024年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、附件2“向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金中，首次公开发行股票募集资金、2021年向不特定对象发行可转换公司债券存在投资项目变更情况，说明如下：
1、公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2020年11月12日召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司湖北回盛吸收合并公司全资子公司应城回盛暨变更公司部分募投项目实施主体的议案》，同意湖北回盛吸收合并公司全资子公司应城回盛生物科技有限公司（以下简称“应城回盛”）。公司首次公开发行股票的超募资金投入年产1000吨泰乐菌素项目的实施主体为应城回盛，因实施吸收合并，该募投项目的实施主体由应城回盛变更为湖北回盛，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。截至2020年12月31日，湖北回盛吸收应城回盛相关手续已办妥。
详见巨潮资讯网《关于公司全资子公司湖北回盛吸收合并全资子公司应城回盛暨变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2020-022）。
2、公司于2022年3月10日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，并于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、“年产160吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”结项，实际节余募集资金共计9,711.00万元（含尚未支付的项目尾款）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。
详见巨潮资讯网《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-020）。
3、公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议、2022年9月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募
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投项目“中药提取及制剂生产线建设项目”、可转债募投项目“湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目”、“粉剂/预混剂生产线扩建项目”结项，实际节余募集资金共计8,310.53万元（含尚未支付的项目尾款）用于其他募投项目，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 变更用途前 | 变更用途后 | ||||
| 计划用途 | 占募集资金金额百分比 | 计划使用募集资金金额 | 新计划用途 | 占募集资金金额百分比 | 计划使用募集资金金额 |
| 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 | 17.29% | 12,100.00 | 年产1000吨泰乐菌素项目 | 9.02% | 6,310.53 |
| 粉剂/预混剂生产线扩建项目 | 7.00% | 4,900.00 | 年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目 | 2.86% | 2,000.00 |
| 合计 | 24.29% | 17,000.00 | 合计 | 11.88% | 8,310.53 |
详见巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-072）。
4、公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”，并将剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 变更用途前 | 变更用途后 | ||||
| 计划用途 | 占募集资金金额百分比 | 计划使用募集资金金额 | 新计划用途 | 占募集资金金额百分比 | 计划使用募集资金金额 |
| 宠物制剂综合生产线建设项目 | 12.86% | 9,000.00 | 年产1000吨泰乐菌素项目 | 8.65% | 6,052.56 |
| 补充流动资金 | 3.68% | 2,576.69 | |||
| 合计 | 12.86% | 9,000.00 | 合计 | 12.33% | 8,629.25 |
详见巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2023-024）。
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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2024年12月31日止，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，投资项目的承诺投资总额与实际投资总额的差异详见本报告附件1；2021年向不特定对象发行可转换公司债券投资项目的承诺投资总额与实际投资总额的差异详见本报告附件2，该次募集资金尚未全部使用，尚未使用金额占募集资金总额的比例为4.82%，投资项目的实际投资总额尚未确定。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况说明
截至2024年12月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情形。
本公司前次募集资金中，首次公开发行股票募集资金和2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在投资项目先期投入及置换情况，说明如下：
1、首次公开发行股票
公司于2020年9月10日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金25,137.86万元及各项发行费用599.22万元。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
公司于2022年1月21日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,020.75万元及已支付的发行费用205.00万元（不含增值税），共计14,225.75万元。
（五）闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况说明
1、闲置募集资金情况
本公司前次募集资金中，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
公司于2020年9月10日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，2020年9月28日召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公
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司使用部分闲置募集资金投资短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，额度不超过
3.5亿元（含本数，下同），在该额度内，资金可以循环使用，期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司于2021年10月28日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币10,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好、短期的理财产品，但使用闲置募集资金进行现金管理需满足保本要求。上述额度自董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。公司于2022年1月21日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案》同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由原来的不超过人民币20,000.00万元增加至25,000.00万元（包括首次公开发行股票募集资金和2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金），将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由原来的不超过人民币10,000.00万元增加至20,000.00万元。调整后，公司现金管理额度合计45,000.00万元，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司于2022年11月23日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金及不超过人民币30,000.00万元闲置自有资金进行现金管理。使用期限自前次闲置募集资金和自有资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
公司于2023年12月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司于2024年12月24日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意
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公司使用额度不超过人民币4,000.00万元闲置募集资金及不超过人民币30,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2024年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币4,000.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 产品名称 | 产品类别 | 签约方 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 年化收益率 |
| “银河金鼎”收益凭证4789期-数字看涨 | 收益凭证 | 银河证券 | 2,000.00 | 2024/10/17 | 2025/1/15 | 2.20% |
| “银河金鼎”收益凭证4799期-数字看涨 | 收益凭证 | 银河证券 | 1,000.00 | 2024/10/22 | 2025/1/16 | 2.20% |
| 东方财富证券吉祥看涨鲨鱼鳍196号收益凭证 | 收益凭证 | 东方财富 | 1,000.00 | 2024/12/25 | 2025/3/26 | 2.32% |
2、尚未使用募集资金情况
截至2024年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕；本公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用的金额为4,793.24万元（其中793.24万元存放于募集资金专户，4,000.00万元用于现金管理尚未到期赎回）。
公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未结项，相关项目款项尚未支付。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
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首次公开发行股票募集资金项目中的“新沟基地-研发及质检中心建设项目”的效益反映在公司整体项目中，无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺效益的情况说明
（1）新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目
截至2024年12月31日，新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目累计实现效益13,541.15万元，低于预期效益，主要系项目预期效益为完全达产后正常稳定运营时的年净利润，尽管2024年度下游养殖行业景气度有所提升，但兽药需求量尚未完全恢复，项目产能利用率未达到预期水平，规模效应尚未显现。
（2）中药提取及制剂生产线建设项目
截至2024年12月31日，中药提取及制剂生产线建设项目累计实现效益281.58万元，低于预期效益，主要系项目预期效益为完全达产后正常稳定运营时的年净利润，尽管2024年下游养殖行业景气度有所提升，但中兽药的市场需求尚未完全恢复，新产品的推广周期延长，产能未得到充分释放。
（3）超募：年产1000吨泰乐菌素项目
截至2024年12月31日，超募：年产1000吨泰乐菌素项目累计实现效益-6,275.14万元，低于预期效益，主要系项目预期效益为完全达产后正常稳定运营时的年净利润，而该项目投产初期产品平均销售价格大幅低于可研报告测算时平均价格。
（4）年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目
截至2024年12月31日，年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目累计实现效益 -331.40万元，低于预期效益，主要系项目预期效益为完全达产后正常稳定运营时的年净利润，而该项目投产初期产品平均销售价格大幅低于可研报告测算时平均价格。
（七）以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金使用过程中，不存在以资产认购股份的情况。
三、结论
董事会认为，本公司按《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的
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投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会 2025年4月28日
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